Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Reglamento de la Junta
(revisado en 2022)
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de proteger los derechos e intereses de la sociedad y los accionistas, normalizar el comportamiento de los directores, racionalizar el sistema de gestión de la sociedad, aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, establecer un marco normativo de organización y procedimientos operativos del Consejo de Administración y garantizar que la toma de decisiones sobre el Funcionamiento de la sociedad se lleve a cabo de manera eficiente y ordenada, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, Por el que se establece el reglamento interno del Consejo de Administración (en lo sucesivo denominado “el presente reglamento”).
Artículo 2 efectos
A partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento jurídico vinculante que regulará los procedimientos de convocatoria, convocatoria, deliberación y votación del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 3 cualificaciones profesionales
Los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones en la sociedad. No obstante, no podrán actuar como directores:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o Director de fábrica o Director General de una empresa o empresa en quiebra y liquidación es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños desde la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
No apto para actuar como Director de una sociedad cotizada que haya sido reconocido públicamente por la bolsa de valores, y el plazo aún no ha expirado; Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si el candidato a Director se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa revelará las circunstancias específicas del candidato, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre el hecho de que el órgano judicial haya iniciado una investigación sobre un presunto delito o que el c
Ser publicado por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Durante el período mencionado, la fecha límite será la fecha en que el Consejo de Administración de la sociedad, la Junta General de accionistas y otras instituciones competentes examinen las propuestas de nombramiento de los candidatos a directores.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo. El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo.
Artículo 4 Presentación de candidaturas
Salvo disposición en contrario del presente reglamento, en el momento de la renovación del Consejo de Administración, el nuevo candidato a Director será nombrado por el Consejo de Administración original; En caso de vacante en el Consejo de administración debido a la renuncia, jubilación, fallecimiento, incapacidad laboral o destitución de un Director por una junta general de accionistas, el Consejo de administración actual nombrará al candidato a Director sucesor.
Los accionistas que posean o consoliden más del 3% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a proponer a la sociedad nuevos candidatos a directores (distintos de los directores independientes).
Sin embargo, los candidatos a directores independientes se regirán por las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales, otros documentos normativos y las normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
El candidato a director debe hacer un compromiso por escrito antes del anuncio de la Junta General de accionistas, aceptar la nominación, prometer que la información del candidato revelada públicamente es verdadera, exacta y completa, y garantizar el desempeño efectivo de las funciones de Director después de la elección.
Artículo 5 Elecciones
Los directores serán elegidos y sustituidos por la Junta General de accionistas.
La elección de los directores de la sociedad se regirá por la resolución ordinaria de la Junta General de accionistas, es decir, por más de 1 / 2 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas (incluidos los agentes de los accionistas).
Cuando la Junta General de accionistas vote sobre la elección de dos o más directores, adoptará el sistema de votación acumulativa de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 6 mandato
Los directores serán nombrados por un período de tres a ños que comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar su mandato. Al expirar su mandato, los directores podrán ser reelegidos.
Artículo 7 derechos de los directores
Los directores de la empresa tienen los siguientes derechos:
Asistir a las reuniones de la Junta;
Ii) obtener oportunamente la notificación de la reunión de la Junta y los documentos de la reunión;
Obtener oportunamente la notificación de la Junta General de accionistas y asistir a la Junta General de accionistas;
Presentar una propuesta al Consejo de Administración, individual o conjuntamente;
Ejercer independientemente el derecho de voto en las reuniones del Consejo de Administración y cada Director tendrá un voto;
Expresar independientemente sus opiniones y opiniones sobre cada proyecto de ley presentado al Consejo de Administración para su examen en el Consejo de Administración;
Supervisar la aplicación de las resoluciones de las reuniones de la Junta;
Firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos en nombre de la empresa, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Representar a la empresa en la investigación, planificación, negociación y firma de proyectos de inversión extranjera de la empresa, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Realizar otras actividades en nombre de la empresa de conformidad con la decisión del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración de la sociedad;
Otros derechos previstos en las leyes, reglamentos, estatutos u otras normas.
Artículo 8 obligación de lealtad
Los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 9 obligación de diligencia
Los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa.
Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 deber de diligencia
Todo Director ejercerá sus derechos o desempeñará sus funciones con cautela, seriedad y diligencia, y actuará con la diligencia, diligencia y competencia que un administrador razonablemente prudente debería haber demostrado en circunstancias similares. Artículo 11 obligación de confidencialidad
Todos los directores mantendrán la confidencialidad de los secretos de la empresa que conozcan (incluidos, entre otros, los conocimientos técnicos, el diseño, los procedimientos, la formulación de productos, el proceso de fabricación, los métodos de fabricación, los conocimientos técnicos de gestión, la lista de clientes, la información sobre las fuentes, las estrategias de producción y comercialización, la base de licitación y el contenido de las ofertas, etc.); No se revelará ni se utilizará para otros fines.
Después de que el Director deje el cargo, la obligación de confidencialidad del secreto comercial de la empresa seguirá siendo válida hasta que el secreto comercial se convierta en información pública, y cumplirá estrictamente la obligación de prohibir la competencia entre pares acordada con la empresa.
Ningún Director podrá utilizar información privilegiada para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Cualquier Director que infrinja la obligación de confidencialidad será demandado por la empresa en la mayor medida posible de conformidad con las leyes y reglamentos. Artículo 12 responsabilidades de los directores
El Director firmará la resolución del Consejo de Administración y será responsable de ella. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta. Los directores que no asistan a la reunión ni confíen a sus representantes que asistan a ella se considerarán no disidentes y no estarán exentos de responsabilidad jurídica.
Artículo 13 la sociedad no podrá ser representada sin autorización
Ningún Director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración a título personal sin la autorización legal del Consejo de Administración o de los estatutos. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 14 obligación de divulgación de información de los directores afiliados
Cuando el Director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto el contrato de nombramiento), revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa, independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales. Los directores vinculados se abstendrán de votar cuando el Consejo de Administración examine las transacciones relacionadas, a saber:
No participar en la votación;
No podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores;
No influir en el resultado de la votación;
Si el Director Asociado es el Presidente de la reunión, no se utilizarán las condiciones favorables del Presidente para influir en el resultado de la votación.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros cercanos de la familia de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge);
5. Los miembros cercanos de la familia de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y Los padres del cónyuge);
6. Person a identificada por la c
Los procedimientos de examen de las transacciones con partes vinculadas relacionadas con los directores afiliados se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones específicas de la c
Artículo 15 Renuncia
El Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. Los directores presentarán un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicará el momento de la dimisión, las razones de la dimisión, el cargo que renuncien y si permanecen en el cargo después de la dimisión (por ejemplo, si continúan en el cargo, se explicará la situación de la continuación del cargo), etc. Si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum debido a la falta de reelección oportuna del mandato del Director o a la dimisión del Director durante el mandato, o si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión del director independiente, o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el informe de dimisión del Director no entrará en vigor hasta que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión. En las circunstancias mencionadas, antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
La renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todos los procedimientos de transferencia se completarán con el Consejo de Administración.
La obligación de lealtad de los directores a la sociedad y a todos los accionistas no se extingue automáticamente antes de la entrada en vigor de la separación del servicio, ni durante un período razonable o convenido después de la entrada en vigor de la separación del servicio o después del final del mandato. Sus obligaciones de confidencialidad con respecto a los secretos comerciales de la empresa seguirán siendo válidas hasta que se hagan públicos, y cumplirán estrictamente las obligaciones estipuladas con la empresa de prohibir la competencia entre pares.
Los directores que no hayan cesado en sus funciones serán responsables de indemnizar a la sociedad por las pérdidas resultantes de su separación del servicio sin autorización. Si el director responsable de la sociedad no puede dimitir porque tiene alguna responsabilidad que no ha sido liberada, o si la empresa ha sufrido pérdidas como resultado de la renuncia no autorizada sin auditoría, será responsable de la indemnización.
Artículo 16 destitución
Un Director podrá ser destituido de su cargo en cualquier momento por resolución de la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una violación grave de las obligaciones de los directores en virtud de los estatutos o del presente reglamento;
Ii) causar grandes pérdidas económicas a la empresa debido a una falta grave;
Iii) ser enjuiciado por un tribunal popular y ser investigado por responsabilidad penal;
Iv) no asistir personalmente a las reuniones de la Junta por segunda vez consecutiva ni encomendar a otros directores que asistan a ellas;
Los directores ya no están cualificados para ocupar puestos de conformidad con las leyes y reglamentos, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y las presentes Normas.
Artículo 17 directores a tiempo parcial
El número total de directores en el Consejo de Administración de la empresa que también sean altos directivos y representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 18 directores independientes
La empresa aplica el sistema de directores independientes. Un director independiente se refiere a la ausencia de un miembro especial del Consejo de Administración en la empresa
