Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, otros documentos normativos y los estatutos del Estado promulgados por la Comisión Reguladora de valores de China, a fin de seguir mejorando la estructura de gobernanza de las personas jurídicas, mejorar la estructura del Consejo de Administración y fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores internos y los administradores, Este sistema se formula para proteger los intereses de los accionistas minoritarios y los acreedores y promover el funcionamiento normal de la empresa. Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad cotizada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable.
Los directores independientes tienen la obligación de ser honestos y diligentes con la empresa y todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 4 los candidatos a directores independientes desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que se propongan ocupar puestos en la lista en este momento), y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de directores independientes.
Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido en las directrices, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con Las disposiciones pertinentes.
Article 6 Independent Directors shall participate in Training organized by c
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán ser directores independientes de la sociedad:
Las principales relaciones sociales de las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y de sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de Los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o que sean los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv) a VI) del presente artículo no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.3 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 9 ningún candidato a director independiente podrá ser nombrado Director de una sociedad cotizada y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III Creación y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación de la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, los documentos pertinentes sobre el candidato al director independiente, incluida la Declaración del candidato al director independiente, la Declaración del candidato al Director independiente y el currículum vitae del director independiente, y revelará los anuncios pertinentes.
El Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, presentará al sitio web de la bolsa de Shenzhen para su publicación información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos a directores independientes, que durará tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y Las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
Los candidatos a directores independientes y los nominados comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección. El Consejo de Administración, el candidato a director independiente y el candidato a director independiente de la empresa responderán honestamente a las preguntas formuladas por la bolsa de Shenzhen en el plazo prescrito, y complementarán oportunamente los materiales pertinentes a la bolsa de Shenzhen, según sea necesario. En caso de que no se responda oportunamente a las preguntas o se complementen los materiales pertinentes, la bolsa de Shenzhen decidirá, sobre la base de los materiales disponibles, si impugna las condiciones de empleo y la independencia de los candidatos a directores independientes.
Si un candidato a director independiente no cumple las condiciones de nombramiento o los requisitos de independencia del director independiente, la bolsa de Shenzhen podrá impugnar las condiciones de nombramiento y la independencia del candidato a director independiente, y la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de oposición de la bolsa de Shenzhen.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 14 los directores independientes serán elegidos por separado de otros directores. Si se elige a más de dos directores independientes, los accionistas presentes en la Junta General de accionistas serán elegidos por votación acumulativa, que se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. El mandato del director independiente se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. No podrá ser destituido de su cargo sin causa justificada. Si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas, puede hacer una declaración pública.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa; Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes entrará en vigor después de que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que el director independiente reelegido asuma El cargo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y los presentes estatutos.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes serán diligentes y prestarán tiempo suficiente para desempeñar sus funciones.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. Además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga razonablemente de tiempo para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
El director independiente asistirá a la reunión del Consejo de Administración y, en caso de que el director independiente no pueda asistir por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El director independiente que actúe en su nombre en la reunión del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato. Se considerará que un director independiente ha renunciado a su derecho de voto si no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni ha confiado la asistencia de representantes de otros directores independientes.
Artículo 19 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos constituirán más de la mitad de los órganos de trabajo especializados establecidos por el Consejo de Administración de la empresa, incluidos los comités de estrategia, nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación, y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Artículo 21 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
V) original debido a cambios en las normas contables
