Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Absorción y fusión de Yantai y emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo
Opiniones de verificación
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaraciones y compromisos
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de la presente opinión de verificación. 60.030 \
De conformidad con las disposiciones y los requisitos pertinentes de las “medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y las “medidas para la gestión empresarial de los asesores financieros de las fusiones y adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa”, de conformidad con las normas comerciales y éticas reconocidas en la industria de valores, en un espíritu de buena fe y diligencia debida, y de conformidad con los principios de objetividad e imparcialidad, sobre la base de un examen cuidadoso de la información pertinente y una comprensión adecuada de la transacción en curso, The Independent Financial Advisor has Verified the realization of the Performance commitment made by Guofeng Holdings, Guosheng Holdings, Yutai Investment and Wang Zhixin, the Compensatory obligators of this transaction, regarding the purchase of assets by issuing shares involved in this Restructuring, and presently issues this Verification opinion.
Los documentos y materiales sobre los que se basa la presente opinión de verificación serán proporcionados por las Partes en la transacción, que se han comprometido a proporcionar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales, y a garantizar que la información no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en la presente opinión de verificación como complemento y modificación de la presente opinión de verificación, ni a dar ninguna explicación o explicación de la misma.
Los departamentos gubernamentales competentes y la c
El asesor financiero independiente recuerda a los inversores que la presente opinión de verificación no constituye ninguna recomendación o opinión de inversión en relación con Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ En particular, el asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores el documento de anuncio sobre esta transacción publicado por el Consejo de Administración.
Interpretación
A los efectos de la presente opinión de verificación del asesor financiero independiente, a menos que el contexto requiera otra cosa, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Opiniones de verificación sobre el asesoramiento financiero independiente de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ \ \ \ \
El informe de reorganización se refiere al informe sobre la adquisición de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de la sociedad anónima del Grupo y la emisión de acciones.
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Company, Listed Company refers to Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Taihe Group refers to Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd.
Yantai minsda Special Paper Co., Ltd.
Yantai Guofeng Investment Holding Group Co., Ltd.
Yantai Yutai Investment Co., Ltd.
Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd.
The subject Company refers to Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Los activos subyacentes se refieren al 100% de las acciones del Grupo Taihe y al 65,02% de las acciones de minsda.
Se propone fusionar el Grupo Taihe mediante la absorción y emisión de acciones a todos los accionistas del Grupo Taihe, como Guofeng Holding y Yutai Investment, y comprar el 65,02% de las acciones de minsda a 12 personas físicas, como Guosheng, accionista de minsda, como Holding, Yutai Investment, Transport Group, state owned Management Company y Yao zhenfang. Además, se propone recaudar fondos complementarios mediante una oferta no pública de acciones a determinados inversores.
Se propone fusionar el Grupo Taihe mediante la absorción de las acciones emitidas a todos los accionistas del Grupo Taihe, como Guofeng Holding y Yutai Investment, y comprar el 65,02% de las acciones de minsda a 12 personas físicas, como Guosheng Holding, Yutai Investment, Transport Group, state owned Management Company y Yao zhenfang, accionistas de minsda.
Guofeng Holding, Yutai Investment, Guosheng Holding, jiaoyun Group, State – owned bus Operation easy opposition Directorate, Yao zhenfang, Liu cuihua, Wu zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong suming, Song yueshan, Wang dianxin, Ju chengfeng, Wang Zhixin
Yao zhenfang, Liu cuihua, Wu zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong suming, Song yueshan, Wang dianxin, Ju chengfeng, Wang Zhixin, etc.
The Compensation obligee refers to Guofeng Holdings, Yutai Investment, Guosheng Holdings, Wang Zhixin
“Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ \
The Performance commitment Compensation Agreement refers to the Performance commitment Compensation Agreement for the Absorption and merger of Yantai Group Co., Ltd.
Confirmación de la entrega de activos de absorción y fusión de Yantai y Yantai
Yantai Sasac refers to the state owned Assets Supervision and Administration Committee of Yantai Municipal People ‘s Government
Comisión Reguladora de valores de China
Este asesor financiero independiente se refiere a
Zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd.
En caso de discrepancia en las cifras finales, se redondeará el total parcial o la suma de los valores que figuran en la opinión de verificación del asesor financiero independiente.
Información básica sobre el proceso de adopción de decisiones, la aprobación y la aplicación de esta reorganización
El 6 de noviembre de 2019, el programa comercial fue examinado y aprobado por la Oficina de Ciencia e Industria de la defensa nacional para asuntos militares;
El 6 de diciembre de 2019, las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 17ª Reunión de la novena reunión del Consejo de Administración para examinar y aprobar las propuestas relativas a la absorción, fusión y emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo.
El 6 de diciembre de 2019, las empresas que cotizan en bolsa celebraron la décima reunión de la novena Junta de supervisores para examinar y aprobar las propuestas relativas a la absorción, fusión y emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo.
El 20 de enero de 2020, las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 19ª Reunión de la novena reunión del Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta relativa al plan oficial de absorción, fusión y emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo. El 20 de enero de 2020, las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 11ª reunión de la novena Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta relativa al plan oficial de absorción, fusión y emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo. El 12 de febrero de 2020, la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad cotizada en bolsa de 2020 se celebró para examinar y aprobar el plan oficial de la transacción, y se aprobó la exención de Guofeng Holdings y sus agentes concertados del aumento de la participación mediante la oferta de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) \ acciones.
El 8 de junio de 2020, la empresa que cotiza en bolsa recibió la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la absorción y fusión de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
El 11 de septiembre de 2020, el registro de transferencia de 6.520000 acciones negociables sin condiciones de venta de minsda en esta transacción se completó en China Securities Registration and Clearing Corporation.
El 14 de septiembre de 2020, la empresa que cotiza en bolsa y el Grupo Taihe firmaron la confirmación de la entrega de los activos absorbidos y consolidados, confirmando que, a partir del 14 de septiembre de 2020, ambas partes habían completado la entrega de los activos que anteriormente pertenecían al Grupo Taihe.
El 16 de septiembre de 2020, la empresa que cotiza en bolsa completó los procedimientos pertinentes para la emisión de nuevas acciones y la cancelación de acciones relacionadas con la reorganización, y recibió el certificado expedido por la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation.
El 29 de septiembre de 2020, se completaron 34.340659 nuevas acciones relacionadas con la reestructuración. Rendimiento y compromisos de indemnización
Parte de los activos objeto de la transacción se evalúan mediante el método de los ingresos, de conformidad con el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y los deudores de compensación Guofeng Holdings, Guosheng Holdings, Yutai Investment y Wang Zhixin, el contenido principal de los compromisos de rendimiento es el siguiente:
Activos comprometidos con el desempeño
De acuerdo con el informe de evaluación de los activos de minsda y las instrucciones de evaluación emitidas por la Asociación China de evaluación, la tecnología patentada y los derechos de autor de los programas informáticos mantenidos por minsda se evalúan mediante el método de los ingresos. El valor de evaluación de los activos intangibles de minsda es de 16.670800 yuan y La contraprestación comercial correspondiente es de 16.670800 Yuan.
El período de compensación por rendimiento es el año en que se completó la transacción y dos ejercicios contables consecutivos posteriores. Es decir, si la transacción se completa en 2020, el período de compensación de las previsiones de beneficios es 2020, 2021 y 2022, si la transacción no se completa antes del 31 de diciembre de 2020, el período de compensación del rendimiento se aplazará en consecuencia. Por ejemplo, si la transacción se lleva a cabo en 2021, los períodos de indemnización por rendimiento serán 2021, 2022 y 2023.
Ii) Compromisos de rendimiento
De acuerdo con el “Informe de evaluación de activos” y la descripción de la evaluación, el valor de evaluación de los activos de derechos de autor de la tecnología patentada y el software evaluados por el método de los ingresos se calcula sobre la base de su contribución a los ingresos de los productos pertinentes de la empresa. Los ingresos auditados de minsda en 2020, 2021 y 2022 no serán inferiores a 151,2 millones de yuan, 164,8 millones de yuan y 171,94 millones de yuan. Si el plazo de ejecución de la reestructuración se retrasa (es decir, no se completa antes del 31 de diciembre de 2020), el compromiso de rendimiento y el año de indemnización se prorrogan a 2021, 2022 y 2023, y la contraparte se compromete a que los ingresos auditados de la empresa objetivo minsda en 2023 no sean inferiores a 174277.400 Yuan.
Después del final de cada ejercicio contable durante el período de compromiso, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una empresa contable calificada para participar en las actividades relacionadas con los valores y los futuros para que emita un informe especial de auditoría sobre los ingresos reales de la empresa destinataria minsda y los ingresos correspondientes de los activos de compromiso de Rendimiento correspondientes, a fin de determinar los ingresos reales de la empresa destinataria minsda y los ingresos correspondientes de los activos de compromiso de rendimiento correspondientes.
Iii) Modalidades de indemnización por rendimiento
Obligación de indemnización
