Director independiente
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la 11ª reunión de la Junta de Síndicos en su séptimo período de sesiones
De conformidad con las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de las empresas y el sistema de trabajo de los directores independientes de las empresas, como directores independientes de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (en adelante, “la empresa”), hemos examinado cuidadosamente los materiales pertinentes. En cuanto a las cuestiones pertinentes examinadas en la 11ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, sobre la base de la posición del juicio independiente, se emitió el siguiente dictamen independiente:
Opiniones independientes sobre la Declaración Especial sobre la garantía externa y la ocupación de fondos de la empresa durante el período de acumulación y presentación de informes
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras de las empresas que cotizan en bolsa, las garantías externas y las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, hemos realizado una verificación cuidadosa de la Situación de las garantías externas de la empresa en 2021 y de la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, y ahora emitimos las siguientes opiniones independientes:
1. Durante el período que abarca el informe no hubo casos en que los accionistas controladores y otras partes vinculadas ocuparan los fondos de las empresas que cotizan en bolsa;
2. Durante el período que abarca el informe, la empresa no ha proporcionado ninguna garantía para los accionistas, las filiales controladoras de los accionistas, las empresas afiliadas de los accionistas y otras partes vinculadas que posean menos del 50% de las acciones de la empresa, ni para ninguna entidad no jurídica o persona; 3. Al 31 de diciembre de 2021, el saldo de la garantía de la empresa a sus filiales era de 3.108 millones de yuan.
Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios para 2021
El plan de distribución de beneficios de 2021 presentado por la empresa se ajusta a la política de distribución de beneficios de la empresa y al plan de retorno de los accionistas para los próximos tres años (2021 – 2023), se ajusta a la situación real actual de la empresa, es beneficioso para el desarrollo continuo, estable y saludable de la empresa, no perjudica los intereses de la empresa y los inversores, está de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de 2021 propuesto por el Consejo de Administración de la empresa y está de acuerdo en presentar este asunto a la Junta General de accionistas de 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de la empresa contable en 2022
De conformidad con las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otras disposiciones, y tras la verificación, KPMG huazhen Certified Public Accountants (Special general Partnership) puede llevar a cabo una auditoría independiente de manera justa y objetiva en el proceso de convertirse en la institución de auditoría anual de la empresa, y ha demostrado su nivel profesional y su ética profesional. Acuerda que KPMG Wachovia Certified Public Accountants (Special general Partnership) sea nombrado auditor de la empresa para 2022, y que el asunto se presente a la Junta General de accionistas de 2021 para su examen.
Dictamen independiente sobre el informe anual de autoevaluación del control interno de la empresa 2021
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal, y tras una cuidadosa lectura del contenido del informe, y mediante la comunicación con la Dirección de la empresa y los departamentos de gestión pertinentes, y la consulta del sistema de gestión de la empresa, creemos que:
1. Durante el período que abarca el informe, la empresa elaboró o revisó varios sistemas de gestión de la empresa y reforzó el control interno; en la actualidad, el sistema de control interno se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes de China y a los requisitos de las autoridades reguladoras de valores, as í como a las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa;
2. Las medidas de control interno de la empresa desempeñan un mejor papel en el control de todos los procesos y vínculos de la gestión empresarial;
3. El informe de autoevaluación del control interno 2021 del Consejo de Administración de la empresa refleja objetiva y verdaderamente la construcción y el funcionamiento del sistema de control interno de la empresa, y estamos de acuerdo con el informe.
Opiniones independientes sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2022
En 2021, la empresa llevó a cabo transacciones con partes vinculadas de acuerdo con las condiciones reales de funcionamiento y compró materiales y encargó el procesamiento a ylli HengHui Starch Co., Ltd. (en adelante, “HengHui Starch”) por un monto inferior al previsto. El importe real de las transacciones de venta / prestación de servicios a Sichuan kelun Pharmaceutical Trading Group Co., Ltd. Y sus filiales (en lo sucesivo denominadas “kelun Medical Trade Group”) es ligeramente inferior al previsto; El importe real de las transacciones para la adquisición de bienes y la recepción de mano de obra del Grupo de comercio médico de column es superior al importe previsto, pero superior al importe previsto no cumple los criterios que deben presentarse a la Junta para su examen.
En 2022, la empresa espera que las transacciones cotidianas con empresas como kelun Medical Trade Group y HengHui Starch sean una opción orientada al mercado para el funcionamiento normal de la empresa y la mejora de los beneficios económicos, de acuerdo con las necesidades reales de funcionamiento de la empresa, que puedan aumentar los ingresos de explotación de la empresa, y que las transacciones sigan el principio de “objetividad, equidad y voluntariedad”, y que el precio de transacción se determine sobre la base de la negociación de precios de mercado y sea justo y razonable; Las transacciones con partes vinculadas mencionadas no afectarán a la independencia de la empresa, las principales empresas de la empresa no dependerán de las partes vinculadas ni estarán bajo su control debido a esas transacciones, y no se encontraron daños a los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios. Los directores afiliados se han abstenido de votar y el procedimiento de deliberación y votación del Consejo de Administración se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. Estamos de acuerdo con las transacciones conexas mencionadas y estamos de acuerdo en presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la situación de las transacciones cotidianas con partes vinculadas entre la empresa y kelun Medical Equipment en 2022
En 2021, la empresa llevó a cabo transacciones con partes vinculadas de acuerdo con las condiciones reales de funcionamiento, y la cantidad real de transacciones compradas a Jiangxi kelun Medical Instrument Manufacturing Co., Ltd. (en adelante, “kelun Medical Instrument”) fue ligeramente inferior a la cantidad estimada.
En 2022, se espera que las transacciones conexas entre la empresa y el equipo médico de column sean una opción orientada al mercado para el funcionamiento normal de la empresa y la mejora de los beneficios económicos, de conformidad con las necesidades reales de funcionamiento de la empresa. El precio de compra de la empresa se basa en el precio de mercado, sigue el principio de fijación de precios justos y razonables, el procedimiento de deliberación y votación es legal, y no se encuentra ningún daño a los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas entre la empresa y el Grupo shisiyao en 2022
En 2021, debido a que shisiyao Group Co., Ltd (en lo sucesivo denominado “shisiyao Group”) y sus empresas afiliadas y a la necesidad de ajustar la capacidad de producción, la correspondencia de la capacidad de producción no alcanzó las expectativas, lo que dio lugar a una disminución de la cantidad de transacción en comparación con las expectativas, que es la situación normal en el proceso de transacción.
La empresa espera que el total de transacciones relacionadas con la compra de bienes, la venta de bienes y la prestación de servicios entre el Grupo shisiyao y sus empresas afiliadas no supere los 424 millones de yuan en 2022. La empresa ha firmado el contrato general de compra y venta de productos con el Grupo shisiyao sobre las transacciones previstas entre Las dos partes en 2021 y 2023. Estas transacciones con partes vinculadas son una opción orientada al mercado para el funcionamiento normal de la empresa y la mejora de los beneficios económicos, que se ajusta a las necesidades reales de la empresa, puede aumentar los ingresos de explotación de la empresa, el precio de transacción se basa en el precio de mercado, sigue el principio de fijación de precios justos y razonables, el procedimiento de examen y votación es legal, y no se encuentra ningún daño a los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la remuneración del personal directivo superior en 2021 y el plan de remuneración anual en 2022
La empresa evaluó al personal directivo superior de acuerdo con el “Plan de remuneración anual 2021 del personal directivo superior de la empresa” examinado y aprobado en la primera reunión del séptimo Consejo de Administración, y determinó la remuneración anual del personal directivo superior 2021.
Al mismo tiempo, la empresa elaboró el plan de remuneración anual 2022 del personal directivo superior, el plan de remuneración se basa en el puesto de trabajo del personal directivo superior, los logros en el trabajo, la contribución y otros factores, y combinado con el desempeño empresarial de la empresa, las recompensas y los castigos, los resultados anuales de la evaluación de la actuación profesional para determinar las normas de remuneración del personal directivo superior. El plan se ajusta a las necesidades de desarrollo futuro de la empresa, es propicio para movilizar el entusiasmo y la creatividad del personal directivo superior de la empresa, mejorar la eficiencia de la gestión de la empresa, mantener la estabilidad del equipo directivo básico y promover el desarrollo sostenible y saludable de la empresa. La remuneración anual de la empresa en 2021 y el plan de remuneración anual en 2022 se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes; Estamos de acuerdo con la remuneración anual de 2021 y el plan de remuneración anual 2022 del personal directivo superior de la empresa.
Opiniones independientes sobre las operaciones de cobertura de divisas realizadas por la empresa y sus filiales
La empresa y sus filiales llevan a cabo operaciones de cobertura de acuerdo con las condiciones comerciales reales, siguen el principio de cobertura y no tienen por objeto especular, lo que es beneficioso para evitar y prevenir los efectos negativos de las grandes fluctuaciones de los tipos de cambio en los gastos financieros de la empresa y el funcionamiento general, y para controlar el riesgo de cambio. El informe de análisis de viabilidad emitido por la dirección de la empresa sobre el negocio de cobertura se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a las necesidades de desarrollo empresarial de la empresa. La cobertura se lleva a cabo sobre la base del principio de legalidad y prudencia, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo en que la empresa y sus filiales realicen operaciones de cobertura.
Opiniones independientes sobre la reposición temporal de los fondos líquidos mediante el uso de parte de los fondos recaudados ociosos
La empresa no afectará al progreso de la construcción del proyecto de inversión de capital recaudado, parte de los fondos recaudados ociosos se utilizarán temporalmente para reponer el capital de trabajo, principalmente para las actividades comerciales relacionadas con el negocio principal, sin cambios encubiertos en el uso de los fondos recaudados, sin perjuicio de los intereses de los accionistas de La empresa, no tendrá un impacto sustancial en el proyecto. El período de utilización de los fondos recaudados ociosos utilizados temporalmente para reponer los fondos líquidos no excederá de 12 meses, mientras que la empresa no devolverá los fondos recaudados anteriormente utilizados temporalmente para reponer los fondos líquidos, ni perjudicará los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo en que la empresa repondrá temporalmente el capital de trabajo mediante el uso de fondos recaudados ociosos que no excedan de 300 millones de yuan, y el período de uso no excederá de 12 meses a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo de Administración, y devolverá los fondos recaudados a la Cuenta Especial antes de su vencimiento.
Opiniones independientes sobre el uso de la letra de cambio de aceptación bancaria para el pago de los fondos del proyecto y su sustitución por la misma cantidad de fondos recaudados
El uso de la aceptación bancaria por parte de la empresa para pagar los fondos involucrados en el proyecto de inversión recaudado ayudará a acelerar la velocidad de rotación del proyecto de inversión de la empresa, mejorar racionalmente el método de pago de los fondos del proyecto de inversión recaudado, reducir el costo financiero de la empresa, mejorar la eficiencia del uso del Fondo recaudado, satisfacer los intereses de la empresa y los accionistas, no afectará a la ejecución normal del proyecto de inversión recaudado por la empresa, y no habrá ningún cambio encubierto en la inversión del Fondo recaudado y perjudicar a la empresa y a todos los accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo en que durante el período de ejecución del proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará la aceptación bancaria para pagar los fondos involucrados en el proyecto de recaudación de fondos de acuerdo con la situación real, y transferirá la misma cantidad de la cuenta especial de recaudación de fondos a la cuenta general de la empresa.
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa para 2021
En cuanto a los documentos pertinentes elaborados por la empresa, como el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) (segunda revisión) (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos (proyecto) (segunda revisión)”, todos los directores independientes consideran que:
1. La empresa no tiene ninguna situación en la que se prohíba la aplicación de incentivos de capital de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), y tiene la calificación principal para aplicar el plan de incentivos de capital.
2. La formulación, el contenido y el procedimiento de examen del plan de incentivos (proyecto) (segunda revisión) y su resumen se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las medidas administrativas; El Acuerdo de concesión y el Acuerdo de cancelación de las acciones restringidas de cada objeto de incentivo (incluyendo la cantidad de subvención, la fecha de subvención, el precio de subvención, el período de restricción de la venta, el período de restricción de la venta, las condiciones de restricción de la venta, etc.) no violan las leyes y reglamentos pertinentes, y no hay ninguna circunstancia que perjudique los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
3. The incentive objects of this restrictive Stock Incentive Plan of the company are consistent with the provisions of the post – Qualification of Laws, Regulations and Regulatory documents such as the Law of Companies, the Securities Law, the administrative measures, and the incentive scope of the Incentive Plan (Draft) (Second Revision Draft); Al mismo tiempo, el objeto de incentivo no existe en las “medidas de gestión” y otras leyes, reglamentos y documentos normativos que prohíban que el objeto de incentivo se convierta en el caso del objeto de incentivo, la calificación principal del objeto de incentivo es legal y eficaz.
4. El sistema de evaluación del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa es amplio, amplio y operativo, y el establecimiento de indicadores de evaluación es científico y razonable, al mismo tiempo, tiene un efecto restrictivo en el objeto de incentivos, y puede alcanzar el objetivo de la evaluación del plan de incentivos de acciones restringidas.
5. La empresa no tiene planes ni arreglos para conceder préstamos, garantías de préstamos u otras formas de apoyo financiero a los beneficiarios de incentivos.
6. La aplicación del plan de incentivos basados en acciones es beneficiosa para seguir optimizando la estructura de gobierno corporativo, perfeccionar el sistema de evaluación e incentivos de la empresa, combinar los intereses de los accionistas con los intereses de la administración central, movilizar el entusiasmo del personal directivo superior, el personal directivo básico y el personal técnico básico (empresarial) de la empresa, y lograr la estabilidad a largo plazo del equipo de talentos y la gestión industrial de la empresa.
En conclusión, estamos de acuerdo en que la empresa aplique este plan de incentivos de acciones restringidas y en que las propuestas relativas al plan de incentivos de acciones restringidas se presenten a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el nombramiento del Director General Adjunto de la empresa
El nombramiento se lleva a cabo teniendo plenamente en cuenta los antecedentes educativos, la experiencia profesional y los logros profesionales de los empleados, y se ha obtenido su consentimiento. El procedimiento de nombramiento se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los estatutos y otras leyes y reglamentos, y es legal y eficaz.
El personal directivo superior nombrado en esta ocasión no ha encontrado ninguna situación en la que no pueda actuar como personal directivo superior de la empresa, como se estipula en el derecho de sociedades, las directrices no. 1 sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa, y no ha sido castigado por la c
Acordar que el Consejo de Administración de la empresa nombre al Sr. Fan Wendi, a la Sra. Liao Yihong y a la Sra. WANG Liang Vicepresidentes de la empresa.
