Shanghai HaoXin Law Firm
Dictamen jurídico sobre el proyecto de plan de incentivos limitados a las acciones para 2022
Dirección: 9th Floor, Block B, Greenland Center, no. 600 Longhua Middle Road, Xuhui District, Shanghai
Tel: 021 – 33632298 Fax: 021 – 33632359
Catálogo
Catálogo… Primera parte Introducción… La segunda parte del texto… 4.
Las condiciones para que la empresa aplique este plan de incentivos… 4.
En segundo lugar, sobre el contenido de este plan de incentivos… 5.
Procedimientos legales relacionados con la aplicación de este plan de incentivos… 30.
4. Determinación del objeto de incentivo del plan de incentivos… 32.
Obligación de divulgación de información del plan de incentivos 33.
6. La empresa no ofrece apoyo financiero a los beneficiarios de los incentivos. 33.
El impacto de este plan de incentivos en los intereses de la empresa y de todos los accionistas… 33.
8. La votación de evitación en este plan de incentivos… 34.
Observaciones finales 34.
Shanghai HaoXin Law Firm
Sobre Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Legal opinion of restrictive Stock incentive program (Draft) 2022 (2022) Hu Hao Lu Gu zi no. 0041 to: Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Shanghai HaoXin law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) has been Trusted as Special Legal Advisor for the 2022 restricted Stock incentive program Project (hereinafter referred to as “This Incentive Plan”, “This Incentive Plan” or “this plan”) under the Company Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Junto con las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, Emitir este dictamen jurídico sobre el plan de incentivos.
Sobre la base de las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos mencionados, as í como de las disposiciones pertinentes de la c
Primera parte Introducción
Descripción de las cuestiones relativas a la labor de los abogados:
1. El presente dictamen jurídico se emite de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos chinos aplicables sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
2. The understanding of the facts involved in this legal opinion by the exchange and the Lawyers of the exchange is eventually Based on the documents, information and statements provided by the company to the exchange and the Lawyers of the exchange, and the company has guaranteed to the exchange and the Lawyers of the exchange its truth, Integrity and Accuracy.
3. El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relacionadas con el plan de incentivos, pero no a la racionalidad de las normas de evaluación y otras cuestiones no jurídicas relacionadas con el plan de incentivos de la empresa.
4. The exchange and his Lawyers believe that there are no false Records, misleading statements and material omissions in this legal opinion.
5. The exchange and the Lawyers of the exchange agree to make the legal opinion document necessary for the company to implement this Incentive Plan, to disclose with other materials, and are willing to bear corresponding legal responsibilities for this legal opinion.
6. The exchange and the Lawyers of the exchange agree that the company refers to the relevant contents of this legal opinion in the relevant documents made for the implementation of this Incentive Plan, but the company refers to the above – mentioned documents without ambiguity or distortion in the Law, and this ownership Reviews and confirms the relevant contents of The above – mentioned documents.
7. The Legal opinion is only used by the Company for the purposes of this Incentive Plan, and shall not be used for any other purpose without the written consent of the exchange and his Lawyer.
8. La empresa ha leído cuidadosamente el presente dictamen jurídico y ha confirmado que las partes fácticas citadas o citadas en él son verdaderas, exactas y completas, sin ninguna declaración o conclusión falsa o engañosa.
Parte II
Condiciones para la aplicación del plan de incentivos
La sociedad se establece de conformidad con la ley y existe efectivamente
The Company was established after the approval of the Government of Jiangsu Province on the approval of the establishment of Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) . En diciembre de 2000, tras la aprobación de la circular sobre la aprobación de la oferta pública de acciones de Nantong Jiangshan Chemical Industry Co., Ltd. En el documento no. 182 de la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa cotiza en la bolsa de Shanghai con el Código de acciones de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) .
La empresa tiene ahora la “licencia comercial” con el código unificado de crédito social 91320 China Cyts Tours Holding Co.Ltd(600138) 29113x, representante legal: Xue Jian, capital registrado: 297 millones de yuan, domicilio: No. 998 Jiangshan Road, zona de desarrollo económico y Tecnológico de Nantong, alcance comercial: pesticidas químicos, productos químicos orgánicos, productos químicos inorgánicos, polímeros poliméricos, nanomateriales, fabricación, procesamiento de productos ignífugos y aislantes térmicos, Ventas (el Estado tiene disposiciones especiales para pasar por los procedimientos de examen y aprobación después de la operación). Operar el negocio de exportación de sus propios productos y tecnologías relacionadas; Operar la producción de la empresa, la investigación científica necesaria para las materias primas y auxiliares, equipos mecánicos, instrumentos y contadores, piezas de repuesto y tecnología relacionada con las importaciones; Operar el procesamiento de materiales entrantes y el negocio de “tres a uno”. Servicios de asesoramiento técnico químico. Venta al por menor de sal industrial. Realizar operaciones de carga, descarga y almacenamiento en la zona portuaria. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.
Después de que nuestro abogado inicie sesión en el sistema de publicidad de la información de crédito de la empresa nacional, el Estado de registro de la empresa es: supervivencia.
The Lawyers of the exchange believe that the company is a Listed Company established in accordance with the Law and effectively exists, as of the date of this legal Opinion, there are no circumstances that need to be terminated in accordance with relevant laws, Regulations and its articles of Association.
Ii) la empresa no puede aplicar este plan de incentivos
De conformidad con el informe de auditoría anual (xyzh / 2021a20053), Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2020 informe de auditoría de control interno (xyzh / 2021a20054) y la confirmación por escrito de la empresa, emitida por la empresa de contabilidad xinyong Zhonghe, y verificada por el abogado de la bolsa, la empresa no podrá ejercer el incentivo de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de gestión, como se indica a continuación:
ⅰ) un informe de auditoría en el que un contable público certificado emita una opinión negativa o no pueda expresar una opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
Ii) un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente;
Iii) en los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Cuando las leyes y reglamentos prohíban la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
En resumen, los abogados de la bolsa creen que Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) \ \
Contenido del plan de incentivos
El 8 de abril de 2022, la 16ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) para 2022 (en adelante denominado “Plan de incentivos (proyecto)”. El plan de incentivos (proyecto) comprende la interpretación, el propósito y los principios del plan de incentivos, la organización administrativa del plan de incentivos, la base y el alcance de la determinación de los objetivos de los incentivos, la fuente, la cantidad y la distribución de las acciones restringidas, el calendario del plan de incentivos para Las acciones restringidas, el precio de concesión de las acciones restringidas y su método de determinación, las condiciones de concesión y liberación de las acciones restringidas, los métodos y procedimientos de ajuste del plan de incentivos para las acciones restringidas, El tratamiento contable de las acciones restringidas y su influencia en el rendimiento de la empresa, el procedimiento de aplicación del plan de incentivos a las acciones restringidas, los derechos y obligaciones de la empresa y del objeto de incentivos, el tratamiento de los cambios en la empresa y el objeto de incentivos, el principio de recompra y cancelación de Las acciones restringidas y los reglamentos conexos, etc.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas, los abogados de la bolsa verificaron el contenido principal del plan de incentivos:
Objetivos y principios del plan de incentivos
A fin de seguir estableciendo y perfeccionando el mecanismo de incentivos y restricciones de la empresa, movilizar plenamente el entusiasmo, la responsabilidad y el sentido de la Misión de los directores, el personal directivo superior y otros miembros del equipo directivo, el personal directivo intermedio, el personal técnico básico (empresarial y de Gestión), los miembros del Equipo Directivo de la División / filial y el personal técnico básico (empresarial y de Gestión) de la empresa, atraer y retener talentos sobresalientes y aprovechar eficazmente los intereses de los accionistas, Este plan de incentivos se formula de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
The Lawyers of the exchange believe that this Incentive Plan clearly defines the purpose and Principle of Implementation, in line with the provisions of article 9 (I) of the management measures.
Ii) Organización de la gestión del plan de incentivos
1. La Junta General de accionistas es la Autoridad Suprema de la empresa, responsable de examinar y aprobar la aplicación del plan de incentivos y el cambio y la terminación del plan de incentivos. La Junta General de accionistas podrá, dentro de los límites de su competencia, autorizar al Consejo de Administración a tramitar algunas cuestiones relacionadas con el plan de incentivos.
2. El Consejo de Administración de la empresa es el órgano de gestión de la ejecución del plan de incentivos y es responsable de su aplicación. El Comité de remuneración y evaluación (en lo sucesivo denominado “El Comité de remuneración”) establecido por el Consejo de Administración se encargará de elaborar y revisar el plan de incentivos y de presentarlo al Consejo de Administración para su examen, y el Consejo de Administración, tras deliberar y aprobar el plan de incentivos, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen. El Consejo de Administración podrá ocuparse de otras cuestiones relacionadas con el plan de incentivos en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas.
3. La Junta de supervisores y los directores independientes son los órganos de supervisión del plan de incentivos y emitirán sus opiniones sobre si el plan de incentivos es propicio para el desarrollo sostenible de la empresa y si existe una situación que perjudique claramente los intereses de la empresa y de todos los accionistas. La Junta de supervisores supervisará si la aplicación del plan de incentivos se ajusta a las leyes, reglamentos, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de valores, y será responsable de examinar la lista de objetivos de incentivos. El director independiente solicitará a todos los accionistas el derecho de voto delegado para este plan de incentivos.
En caso de que la sociedad modifique el plan de incentivos restrictivos de acciones antes de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión independiente sobre si el plan modificado es propicio para el desarrollo sostenible de la sociedad y si existe una situación que perjudique claramente los intereses de La sociedad y de todos los accionistas.
Antes de conceder derechos e intereses al objeto incentivador, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión clara sobre las condiciones en que se concederán derechos e intereses al objeto incentivador establecido en el presente plan de incentivos. Si existen diferencias entre los derechos e intereses de la empresa concedidos al objeto del incentivo y los arreglos del plan, el director independiente y la Junta de supervisores (cuando el objeto del incentivo cambie) emitirán simultáneamente una opinión clara.
Antes de que el objeto incentivador ejerza sus derechos e intereses, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión clara sobre si las condiciones establecidas en el plan de incentivos para el objeto incentivador cumplen los requisitos para ejercer sus derechos e intereses.
Base y alcance de la determinación del objeto de excitación
1. Base jurídica de la determinación del objeto de estímulo
Los objetivos del plan se determinarán de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
2. Alcance del objeto de estímulo
El plan incluye un total de 80 personas para el primer incentivo, con una proporción de personal del 4,39% del total de empleados registrados a finales de 2021, que incluye:
Los directores, altos directivos y otros miembros del equipo directivo de la empresa;
Personal directivo intermedio de la empresa;
Personal técnico básico (empresarial y de Gestión) de la empresa;
Los miembros del equipo directivo y el personal técnico básico (empresarial y de Gestión), etc.
Los objetivos de los incentivos no incluyen a los directores independientes, los supervisores, los accionistas o los controladores reales que posean más del 5% de las acciones de la empresa, ni a sus cónyuges, hijos o padres.
Todos los objetos de incentivo están empleados en la empresa (incluidas las filiales de control) y han firmado un contrato de trabajo con la empresa (incluidas las filiales de control) y han recibido una remuneración, y deben trabajar en la empresa (incluidas las filiales de control) y han firmado un contrato de trabajo o un contrato de empleo con la empresa (incluidas las filiales de control) durante el período de evaluación del plan de incentivos.
El objeto de incentivo de la parte reservada para la concesión se determinará en un plazo de 12 meses a partir de la aprobación del plan de incentivos por la Junta General de accionistas, y la información pertinente sobre el objeto de incentivo se revelará con precisión en el sitio web designado a petición de la Junta Directiva, el director independiente y La Junta de supervisores emitirán dictámenes claros, el abogado emitirá dictámenes profesionales y emitirá dictámenes jurídicos. Si el objeto de incentivo no está claro durante más de 12 meses, los derechos reservados expirarán. Los criterios para determinar el objeto de incentivo reservado se determinarán con referencia a los criterios para la primera concesión.
3. Verificación del objeto de estímulo
Tras la aprobación del plan de incentivos por el Consejo de Administración, la empresa anunciará internamente el objetivo de los incentivos antes de la Junta General de accionistas.
