Sistema de trabajo de los directores independientes
Abril de 2002
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de ser violados, de conformidad con las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas sobre directores únicos”), las normas sobre el Gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa, promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la bolsa de valores de Shanghai sobre la promulgación de las normas para la cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de valores de Shanghai y las leyes y reglamentos pertinentes, como los Estatutos de Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Los directores independientes tienen la obligación de ser honestos y diligentes con la empresa y todos los accionistas.
Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 3 los directores independientes de la sociedad desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 5 en principio, los directores independientes contratados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cuatro empresas que cotizan en bolsa, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. Debe incluir al menos un profesional contable.
Artículo 7. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 8 en caso de que un director independiente de la sociedad no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el número requerido por las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, la sociedad complementará El número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 10 para ser director independiente de una sociedad deben cumplirse las siguientes condiciones:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) tener la independencia requerida en el Reglamento sobre el Director único;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en el desempeño de las funciones jurídicas, económicas o de otra índole de los directores independientes, y haber obtenido el certificado de cualificación de los directores independientes de conformidad con las directrices de la c
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Si el candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el momento de la presentación de la candidatura, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de calificación de director independiente y a obtener el certificado de calificación de director independiente.
Artículo 11 las cualificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina y del Departamento de organización central sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación;
Iv) las disposiciones pertinentes de las opiniones del Departamento de organización del Comité Central sobre la normalización ulterior de la cuestión de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno que trabajan a tiempo parcial en las empresas;
Las opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior, formuladas por la Comisión Central de disciplina, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión, y las disposiciones sobre el nombramiento simultáneo de los miembros del equipo directivo de las instituciones de enseñanza superior;
Las circunstancias previstas en otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Artículo 12 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Candidatos:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser uno de los diez principales accionistas de la sociedad
Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos;
Una unidad de accionistas que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o antes de la sociedad;
Cinco miembros de la unidad de accionistas y sus familiares inmediatos;
Personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos
Género;
Prestación de servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas
Incluye, entre otras cosas, a todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y los principales responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Tener una empresa importante con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas
Las unidades que realicen transacciones comerciales o las unidades de accionistas controladores de las unidades que realicen transacciones comerciales;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y todavía se encuentre en el período de prohibición;
Ⅸ) Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Por “parientes directos” se entiende el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge.
Artículo 13 en caso de que un director independiente de una sociedad no reúna las condiciones prescritas en el presente capítulo después de su nombramiento, dimitirá como director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas condiciones.
Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 14 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el nominador del director independiente de la sociedad deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. El Consejo de Administración de la empresa publicará el contenido antes de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente de la empresa.
Al examinar la propuesta de elección de un director independiente en la Junta General de accionistas, el candidato a director independiente asistirá personalmente a la Junta General de accionistas e informará a la Junta General de accionistas sobre las siguientes circunstancias:
Los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades;
Ha sido declarado prohibido por la Comisión Reguladora de valores de China y todavía está prohibido;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como inadecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Otras circunstancias sancionadas y castigadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores en los últimos tres años.
Los candidatos a directores independientes también deben declarar su independencia y competencia y ser interrogados por los accionistas. Artículo 16 en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de la confirmación de la nominación, la empresa rellenará y presentará en línea los datos biográficos de los candidatos a directores independientes en el sitio web de la bolsa de valores de Shanghái “zona especial de las empresas que cotizan en bolsa”, y presentará a la Bolsa de valores de Shanghái los materiales pertinentes de los candidatos a directores independientes, incluidos documentos escritos como la Declaración de los candidatos a directores independientes, la Declaración de los candidatos a directores independientes y el currículum de los directores independientes. Por “nombramiento definitivo” se entenderá la resolución del Consejo de Administración o de la Junta de supervisores de la sociedad por la que se nombra a un director independiente, o el documento escrito presentado a la sociedad por los accionistas con derecho a nombrar a un director independiente.
Artículo 17 si el Consejo de Administración tiene objeciones a la información pertinente sobre los candidatos a directores independientes, presentará simultáneamente las opiniones escritas del Consejo de Administración a la bolsa de Shanghai.
Artículo 18 si la bolsa de valores de Shanghai no impugna las calificaciones de los candidatos a directores independientes cinco días después de la recepción de los materiales presentados por la empresa, la empresa podrá llevar a cabo el procedimiento de adopción de decisiones para elegir a los directores independientes.
Artículo 19 la sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de valores de Shanghai para su elección como director independiente y, de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de la Comisión Reguladora de valores de China, aplazará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas.
Artículo 20 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 21 después de la elección del director independiente de la sociedad por la Junta General de accionistas, la sociedad presentará a la bolsa, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la elección, la Declaración del Director y la Carta de compromiso, y rellenará o actualizará sus datos básicos en la “zona especial de La sociedad cotizada” de la bolsa de Shanghai. Si las calificaciones de los directores independientes para ocupar puestos sólo pueden ser aprobadas por los departamentos pertinentes del Estado, las obligaciones mencionadas en el párrafo anterior se cumplirán a partir de la fecha en que se obtenga la aprobación.
Artículo 22 el mandato de cada director independiente de la sociedad será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 23 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 24 el director independiente asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y, de hecho, no podrá asistir personalmente a ellas; el director independiente confiará a otros directores independientes la asistencia en su nombre; Cuando se trate de un asunto de votación, el principal especificará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto.
Con el fin de mantener la independencia del director independiente, el director independiente no aceptará la delegación de otros directores, excepto el director independiente.
Artículo 25 si un director independiente considera que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
Artículo 26 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea las cualificaciones o la capacidad de un director independiente, que no desempeñe sus funciones de manera independiente o que no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas e informará a todos los accionistas. El Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente una reunión especial para deliberar después de recibir la propuesta de impugnación o destitución pertinente, e informará a todos los accionistas del resultado de la discusión.
Si el director independiente de la sociedad no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración de la sociedad presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 27 el director independiente de la sociedad podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y la dimisión del director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración de la sociedad, en el que se explicarán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que consideren necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
En caso de que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas sobre directores únicos debido a la dimisión de los directores independientes de la sociedad, el informe sobre la dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 28 las obligaciones de los directores independientes con la sociedad y los accionistas no se liberarán automáticamente antes de que el informe de dimisión entre en vigor, ni durante un período razonable después de que el informe de dimisión entre en vigor o después del final de su mandato. Después de que el director independiente deje el cargo, su obligación de confidencialidad con respecto al secreto comercial de la empresa seguirá siendo válida hasta que el secreto comercial se convierta en información pública.
Artículo 29 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de una sociedad cotizada no cumpla los requisitos del presente reglamento, la sociedad cotizada complementará el número de directores independientes De conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 30 los directores independientes, además de las facultades generales que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estatutos, prestarán especial atención a las transacciones con partes vinculadas de la empresa, las garantías externas, las donaciones externas, el uso de fondos recaudados, las fusiones y adquisiciones, las principales Actividades de inversión y financiación, la remuneración de los ejecutivos y la distribución de beneficios, etc., que estén estrechamente relacionadas con los intereses de los accionistas minoritarios. La empresa otorga a los directores independientes las siguientes facultades especiales:
Las transacciones conexas propuestas por la sociedad para su examen en la Junta General de accionistas serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen y examen. Las opiniones de aprobación previa de los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y se revelarán en el anuncio de transacciones conexas.
Ii) el derecho a proponer la contratación o el despido de una empresa contable y el derecho a la aprobación previa de la contratación o el despido de una empresa contable;
Iii) el derecho a proponer la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas;
Iv) el derecho a proponer la celebración de una reunión del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
