Beijing Jiarun Law Firm
Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd.
Verificación Especial de los inversores estratégicos que cotizan en bolsa en GEM
Dictamen jurídico
A: Anxin Securities Co., Ltd.
Beijing Jiarun law firm shall accept the entrustment of Anxin Securities Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Anxin securities” or “Main Underwriter”) to verify the Strategic Investor matters involved in the IPO of Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Jiarong technology” or “issuer”) and Listing in the GEM (hereinafter referred to as “this issue”) and Issue this legal opinion.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (revisada en 2019) (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las disposiciones especiales sobre la oferta pública inicial y la suscripción de valores del GEM (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2021] No. 21) (en lo sucesivo denominadas “disposiciones especiales sobre la oferta y la suscripción”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas detalladas para la ejecución de la oferta pública inicial y la suscripción de valores del GEM de la bolsa de Shenzhen (Shenzhen Securities Exchange no. [2021] 919) (en adelante denominadas “normas detalladas para la ejecución de la oferta y La suscripción”), las normas para la suscripción de acciones de la oferta pública inicial en el marco del sistema de registro (csxfa No. [2021] 213), y de conformidad con las normas comerciales reconocidas por la profesión jurídica China, El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con las normas éticas y el espíritu de diligencia debida.
Primera parte Introducción
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa desea hacer la siguiente declaración:
1. The Lawyers of the exchange shall only Express legal views on the basis of the facts that have occurred or existed before the date of the issue of this legal views and the existing laws, Regulations and Regulatory Documents in China.
2. The Lawyers have strictly performed legal responsibilities, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and credibility, fully Verified the legal Facts and legal acts, as well as the Legitimacy, Truth and validity of relevant issues related to the Strategic Investors in this issue, and ensure that no false Records, misleading statements and Major omissions exist in this Legal Opinions.
3. The Lawyers of the exchange shall only Express Legal Opinions on the Legitimacy of relevant matters related to the issuance of Strategic investors and Legal issues that have significant impact, in accordance with the clear requirements of existing laws, Administrative Regulations and relevant Regulatory Documents on the date of the issue of this legal Opinion, but do not Express Views on Accounting, Auditing, Asset Evaluation, Las referencias hechas por el abogado de la bolsa en esta opinión jurídica a ciertos datos y conclusiones de los estados contables, auditorías e informes de evaluación de activos no implican ninguna garantía expresa o implícita por el abogado de la bolsa de la legalidad, autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y el abogado de la bolsa no está legalmente calificado para verificar y evaluar esos documentos y su contenido.
4. The Lawyers of the exchange agree to CIT the content of this legal opinion in any part or in all of the Securities of Anxin or in accordance with the requirements of the competent authorities for Review, but in the time of the reference, it shall not cause ambiguity or distorsion in the Law. 5. The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as a necessary Legal Document for this issue and report with other materials, and are willing to bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued by the Lawyers of the exchange according to law. 6. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente a los efectos de la presente publicación y ninguna unidad o persona podrá utilizar el presente dictamen jurídico ni ninguna parte de él para ningún otro fin a menos que haya obtenido previamente la autorización escrita de su abogado. Sobre la base de la declaración anterior, los abogados de la bolsa emitieron las siguientes opiniones jurídicas de conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica:
Parte II
Información básica sobre los inversores estratégicos
De conformidad con el plan de colocación estratégica de Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. Para la oferta pública inicial de acciones y su cotización en el GEM (en lo sucesivo denominado “el plan de colocación estratégica”), hay 2 inversores que participan en la colocación estratégica de la oferta (si la filial pertinente de la institución patrocinadora Sigue a los inversores, el número de inversores estratégicos es de 3). Son el Fondo de inversión industrial para el desarrollo de la integración civil – militar (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominado “el Fondo de inversión industrial para el desarrollo”), la participación de altos ejecutivos de tecnología Jiarong en el plan de gestión de activos colectivos de colocación estratégica del GEM (en lo sucesivo denominado “el Plan de gestión de activos”) y la empresa de inversión de valores de Anzin (en lo sucesivo denominada “la inversión de Anzin”). Fondos de inversión para el Desarrollo Industrial
1. Información básica
Sobre la base de la licencia comercial, el Acuerdo de asociación y otros datos pertinentes del Fondo de inversión industrial para el desarrollo, y de acuerdo con el sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales y la Asociación de la industria china de fondos de inversión en valores consultados por los abogados de la bolsa, a la Fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la información básica del Fondo de inversión industrial para el desarrollo es la siguiente:
Nombre de la empresa: Military civil Integration Development Industrial Investment Fund (Limited Partnership)
Tipo de sociedad limitada
Residence Room u188, 2800 Wanyuan Road, Minhang District, Shanghai
Sociedad unida
91310000 ma1fl57h4g
Código de crédito
Investment and Innovation (Shanghai) Investment Management Co., Ltd.
Guotou chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd.
Capital social 9065 millones de yuan
Fecha de establecimiento 2018 – 03 – 21
Período de funcionamiento 2018 – 03 – 21 a 2028 – 03 – 20
Capital social, capital de riesgo, gestión de inversiones, asesoramiento en materia de inversiones. [sujeto a la ley
Ámbito de actividad
Los proyectos aprobados sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.]
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el Fondo de inversión para el desarrollo industrial es una sociedad limitada legalmente establecida y existente en China, y no existe ninguna circunstancia en la que deba terminarse de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y acuerdos de asociación del Estado. El 17 de abril de 2019, el Fondo de inversión para el desarrollo de la industria se ocupó del registro de fondos privados (número de registro: sgc148). El Administrador del Fondo es guotou chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. (número de registro: p1069374, en adelante “chuanghe Investment”), y El fideicomisario es Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) .
2. Estructura de las aportaciones de capital y controlador real
Sobre la base de la licencia comercial, el Acuerdo de asociación, etc. del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria y la consulta de los abogados de la bolsa sobre el sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la estructura de la inversión del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria es la siguiente:
Nombre / tipo de socio
State Development and Investment Group Limited Partner 25 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 27.58%
Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. Socio 24000041 26.48%
Hubei Yangtze Economic Belt Industry Leading Fund Partnership 16.55% (Limited Partnership) 15 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037)
Shanghai Minhang District Innovation Venture Capital Guidance Fund Management Limited Partnership 6000033 6.62% (Shanghai Minhang District Financial Service Center)
Tianjin Port Co.Ltd(600717) (Group) Limited Partner 4999982 5.52%
Jilin Equity Fund Investment Co., Ltd. 4999982 5.52%
Zhuhai Development Investment Fund (Limited Partnership) Limited Partner 4999982 5.52%
Shaanxi Provincial Government Investment Leading Fund Partnership (Limited Partnership 20.000,11 3,31%)
Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Asset Operations Group Co., Ltd. 5.000,25 2,21%
Guotou chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. General Partner 150026 0.55%
Zhuhai hechuang fangdao Investment Enterprise (Limited Partnership) Co., Ltd. 25 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0.17%
Total – 906500,00 100,00%
Los socios ejecutivos y los administradores de fondos del Fondo de inversión industrial para el desarrollo son empresas conjuntas.
La inversión en capital riesgo es financiada por el 100% por la Corporación Estatal de gestión de fondos de capital riesgo (en lo sucesivo denominada “la empresa estatal de capital riesgo”).
De conformidad con los Estatutos de la empresa, la opinión jurídica emitida por el bufete de abogados Dacheng de Beijing sobre la verificación y el reconocimiento de los controladores reales de la empresa y la declaración escrita emitida por el Fondo de inversión para el desarrollo industrial, ningún accionista de la empresa tiene derecho independiente a aprobar la resolución de la Junta de accionistas mediante el ejercicio del derecho de voto, y ningún accionista tiene derecho a aprobar la resolución de la Junta de accionistas mediante la independencia del Director recomendada por la empresa. Los derechos de voto de cada accionista a nivel de Junta de accionistas o de los directores recomendados por los accionistas a nivel de Junta de directores son mantenidos independientemente por cada parte, y no existe ningún acuerdo similar entre los accionistas, como el control por una parte de la otra, la acción concertada, etc. Por lo tanto, no hay un control real de la empresa estatal de inversión. De conformidad con el Acuerdo de asociación del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria, el funcionamiento diario del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria es decidido por el socio Ejecutivo, las decisiones de inversión son decididas por la Junta de votación, y los miembros de la Junta de votación son nombrados por el socio Ejecutivo. Dado que los socios ejecutivos no tienen un controlador real, los fondos de inversión para el desarrollo industrial tampoco tienen un controlador real. 3. Elegibilidad para la colocación estratégica
Confirmados por el Fondo de inversiones para el desarrollo industrial, de conformidad con la Carta de respuesta de la Oficina General de la Comisión Nacional de desarrollo y reforma sobre cuestiones relacionadas con la puesta en marcha conjunta del Fondo de inversiones para el Desarrollo Industrial (fgfbc [2017] No. 1508), el memorando de cooperación entre la Comisión nacional de desarrollo y reforma y el Grupo de inversiones para el desarrollo industrial de China, firmado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y el Grupo de inversiones para el desarrollo de China, y las medidas para la gestión interna de la labor del Fondo de inversiones para el desarrollo industrial, El Fondo de inversión para el desarrollo industrial es un fondo nacional aprobado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y iniciado conjuntamente por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y la Corporación Nacional de desarrollo e inversión. El objetivo del Fondo es de 100000 millones de yuan, con una escala inicial de 9.065 millones de yuan. La recaudación inicial del Fondo ha concluido, de conformidad con el Acuerdo de asociación, los fondos del Fondo en tres etapas. De acuerdo con la confirmación del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria, en la actualidad el Fondo está en su lugar por un monto de 8.039 millones de yuan. El Fondo de inversión para el desarrollo de la industria se centra en las nuevas esferas estratégicas, como el océano, el espacio y las redes, y en las tecnologías militares y civiles de vanguardia, representadas por la inteligencia artificial, la biología, los nuevos materiales y la nueva energía. Esta inversión estratégica pertenece a la protección del medio ambiente equipo de gama alta y nuevos materiales, de acuerdo con la dirección de inversión del Fondo de inversión industrial para el desarrollo.
Tras la verificación, los abogados de la bolsa consideran que el Fondo de inversión para el desarrollo industrial, como un gran fondo de inversión a nivel estatal con voluntad de inversión a largo plazo, cumple las disposiciones del artículo 32 de las normas detalladas para la ejecución de las operaciones de emisión y suscripción y está cualificado para participar en la colocación estratégica de la emisión.
4. Relación con el emisor y el asegurador principal
Uno de los accionistas del emisor, Xiamen fanrong High Technology Services Venture Investment Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “Xiamen fanrong Investment”, que posee el 1,81% de las acciones del emisor), guotou Hi – Tech Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guotou Hi – tech”, que posee el 19,23% de la inversión Xiamen fanrong), es una filial controlada por el Estado Development Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guotou Group”). China National Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guotou Hi – tech”).
La entidad patrocinadora Anxin Securities es una filial al 100% de la empresa cotizada Sdic Capital Co.Ltd(600061) (en lo sucesivo denominada Sdic Capital Co.Ltd(600061) , Código de valores: Sdic Capital Co.Ltd(600061) .sh), Sdic Capital Co.Ltd(600061) el accionista mayoritario es el Grupo de inversión estatal y el Grupo de inversión estatal es una Empresa de propiedad estatal gestionada por la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado.
El socio Ejecutivo del Fondo de inversión industrial para el Desarrollo (0,55%) es una filial de propiedad total de la empresa estatal de inversión y capital riesgo, y el accionista de la empresa estatal de inversión y capital riesgo es una filial de propiedad total de la empresa estatal de inversión y capital riesgo. Mientras tanto, el Grupo de inversiones de China posee el 27,58% de los fondos de inversión para el desarrollo industrial.
El accionista mayoritario de Anxin Securities es guotou Group, mientras que el socio Ejecutivo del Fondo de inversión industrial para el desarrollo no tiene un controlador real para la inversión de capital riesgo, ni un controlador real para el Fondo de inversión industrial para el desarrollo, y como socio limitado del Fondo de inversión industrial para el desarrollo, el Grupo de inversión estatal no tiene derecho independiente a hacer que la Junta de accionistas adopte una decisión mediante el ejercicio del derecho de voto. De conformidad con las normas contables para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras normas pertinentes sobre las partes vinculadas, y de conformidad con el Fondo de inversión para el desarrollo de la industria, aunque el Fondo de inversión para el desarrollo de la industria Tiene una relación accionarial con el emisor y los accionistas superiores mencionados de la institución patrocinadora, no pertenece a las partes vinculadas. El emisor y el asegurador principal no tienen ningún comportamiento de transmisión directa o indirecta de beneficios en la asignación estratégica de fondos de inversión para el desarrollo industrial.
5. Fuentes de financiación para la participación en la suscripción
De conformidad con la Carta de compromiso emitida por el Fondo de inversión para el desarrollo de la industria, la suscripción del Fondo de inversión para el desarrollo de la industria
