Estatutos de abril de 2002
Catálogo
Página del capítulo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Objetivos y alcance de la gestión Capítulo 3 acciones… 4.
Sección 1 emisión de acciones… 4.
Sección 2 Aumento o disminución de acciones y recompra de acciones… 5.
Sección 3 Transferencia de acciones… Capítulo IV accionistas y Junta General de accionistas 7.
Sección 1 accionistas… 7.
Sección II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas 10.
Sección III convocación de la Junta General de accionistas 11.
Sección IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas 13.
Sección 5 convocación de la Junta General de accionistas… 14.
Sección 6 votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo 5 Consejo de Administración 21.
Sección 1 Directores… 21.
Sección 2 directores independientes… 25
Sección III Consejo de Administración 30.
Sección 4 Secretario del Consejo de Administración Capítulo 6 Comité del partido de la empresa… Capítulo 7 Presidente Capítulo 8 Junta de supervisores 40.
Sección 1 supervisores… 40.
Sección 2 Junta de supervisores… 41.
Sección 3 Resolución de la Junta de supervisores… Capítulo IX sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y examen 43.
Sección 1 sistema de contabilidad financiera… 43.
Sección II auditoría interna… 45.
Sección 3 Nombramiento de una empresa contable… Capítulo X notificaciones y anuncios 46.
Sección I notificación… 46.
Sección 2 anuncio… 47.
Capítulo 11 fusión, escisión, disolución y liquidación… 47.
Sección 1 fusión o escisión 47.
Sección 2 disolución y liquidación 48.
Capítulo 12 modificación de los Estatutos Capítulo XIII disposiciones complementarias 51.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad, los presentes estatutos se formulan de conformidad con los estatutos del Partido Comunista de China (en lo sucesivo denominados “los estatutos del partido”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “el derecho de sociedades”) y otras disposiciones pertinentes. Article 2 The Company was formerly a Joint Stock Limited Company (hereinafter referred to as “The Company”) established in accordance with relevant provisions of the Trial measures of Zhuhai Co., Ltd.
La empresa fue aprobada por la Comisión de reforma del sistema económico de Zhuhai en los documentos [1992] No. 50 y [1992] No. 73 de la Comisión de reforma del sistema económico de Zhuhai, y se estableció mediante recaudación de fondos dirigida. Registrarse en la administración de Industria y comercio de Zhuhai y obtener una licencia comercial.
La empresa se ha regulado de conformidad con el derecho de sociedades y ha sido confirmada por la Comisión de reforma del sistema económico de la provincia de Guangdong en el documento Guangdong Reform [1994] No. 140. The Company has performed the re – registration Procedures in Zhuhai Administration for Industry and Commerce according to law.
Artículo 3 la sociedad, aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de febrero de 2004, emitió por primera vez 60 millones de acciones comunes RMB al público en general y cotizó en la bolsa de Shanghai el 25 de febrero de 2004.
Artículo 4 nombre registrado de la sociedad: Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) .
Artículo 5 domicilio de la empresa: No. 155, Changsheng Road, Zhuhai
Código postal: 519030
Artículo 6 el capital social de la sociedad será de 211711.616 Yuan.
En caso de que el capital social total de la sociedad se modifique como resultado del aumento o la disminución del capital social, la Junta General de accionistas aprobará una resolución sobre la modificación de los estatutos y autorizará al Consejo de Administración a tramitar los procedimientos de registro de la modificación del capital social.
Artículo 7 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 8 El Presidente del Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad.
Artículo 9 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que posean acciones, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus activos.
Artículo 10 de conformidad con la Constitución del partido, el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes, la empresa establecerá la Organización del Partido Comunista de China y desempeñará un papel central de liderazgo y política en la empresa. Establecer la Organización de trabajo del partido, equipar al personal del partido y llevar a cabo las actividades del partido. El establecimiento y la dotación de personal de la Organización del partido se incluirán en la Organización y la dotación de personal de la administración de la empresa, y los fondos de trabajo de la Organización del partido se incluirán en el presupuesto de la empresa y se cargarán a los gastos de gestión de la empresa.
Artículo 11 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas. Los accionistas pueden demandar a la sociedad de conformidad con los estatutos; La sociedad podrá demandar a los accionistas, directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de conformidad con los Estatutos de la sociedad; Los accionistas pueden demandar a los accionistas de conformidad con los estatutos; Los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de la sociedad de conformidad con los estatutos. Artículo 12 el término “otros altos directivos” mencionado en los presentes estatutos se refiere al Vicepresidente Ejecutivo de la sociedad, al Secretario de la Junta, a la persona encargada de las finanzas y a otros altos directivos propuestos por el Presidente a la Junta para su identificación. Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 13 el objetivo de la empresa es explorar continuamente el modo de funcionamiento del socialismo con características chinas, dar pleno juego a sus propias ventajas y desarrollar y ampliar vigorosamente la reproducción. A través de la reforma del sistema de acciones conjuntas, el mecanismo de inversión y el mecanismo de funcionamiento de las empresas se transforman para que las empresas se conviertan realmente en entidades económicas autónomas, autosuficientes en sus propios beneficios y pérdidas, auto – desarrolladas y auto – restringidas. Las prácticas internacionales y los métodos modernos de gestión científica hacen que la empresa tenga éxito en la competencia del mercado, obtenga buenos beneficios económicos y permita a los accionistas obtener un rendimiento satisfactorio de la inversión. Artículo 14 tras la aprobación de la autoridad de registro de sociedades, el ámbito de actividad de la sociedad será el siguiente:
Proyectos permitidos: desarrollo inmobiliario y operaciones. (para los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes; para los proyectos comerciales específicos, prevalecerán los documentos de aprobación o los certificados de licencia de los departamentos pertinentes)
Proyecto General: agente de ventas; Ventas de materiales de construcción; Venta de materiales de decoración arquitectónica; Ventas de materiales metálicos; Venta al por mayor de productos de hardware; Venta al por menor de productos de hardware; Ventas de productos químicos (excluidos los productos químicos autorizados); Arrendamiento de bienes inmuebles no residenciales.
(además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
La empresa podrá, de conformidad con su capacidad de desarrollo y sus necesidades comerciales, ajustar oportunamente el alcance y el modo de funcionamiento de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y establecer sucursales y oficinas fuera de China.
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 15 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 16 todas las acciones emitidas por la sociedad serán acciones comunes.
Artículo 17 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, con los mismos derechos y beneficios.
Artículo 18 el valor nominal de las acciones emitidas por la sociedad será de 1,00 Yuan RMB por acción.
Artículo 19 todas las acciones emitidas por la sociedad serán acciones nacionales y se registrarán bajo custodia centralizada en la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Artículo 20 el número total de acciones ordinarias aprobadas para su emisión en el momento de la Constitución de la sociedad será de 24 millones de acciones, de las cuales 178 millones se emitirán a los promotores, lo que representa el 74,17% del número total de acciones ordinarias emitidas por la sociedad.
Artículo 21 nombre del patrocinador, número de acciones suscritas, método de aportación de capital y duración de la aportación de capital en el momento de la Constitución de la sociedad:
Aportación de capital suscrita
Nombre del patrocinador: número de acciones
Zhuhai Sez 16781678 conversión de activos netos en acciones en 1993
Huafa Group Co., Ltd. 100 millones de acciones 12 de marzo
Zhuhai Investment Management 4804801993 Currency
Ltd. 10.000 acciones 12 de marzo
Zhuhai zona económica especial 480480 moneda de 1993
Corporación de desarrollo inmobiliario 10.000 acciones 12 de marzo
Shenzhen Investment Fund 60 601993 Currency
Sociedad de gestión 10.000 acciones 12 de marzo
Artículo 22 la estructura del capital social de la sociedad será la siguiente: 211716.116 acciones comunes.
En caso de transferencia del control real de la sociedad sin el consentimiento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración tendrá derecho a emitir acciones no públicas a los accionistas controladores originales mediante una resolución que no supere el 50% del capital social total de la sociedad. El precio de emisión se calculará de conformidad con las leyes, reglamentos y el precio mínimo permitido por la c
Artículo 23 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 24 la sociedad podrá, de conformidad con las necesidades de funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Aumento del capital social causado por la conversión de los tenedores de bonos convertibles de la sociedad en acciones;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por la c
Artículo 25 la sociedad podrá reducir su capital social de conformidad con las disposiciones de los estatutos. La reducción del capital social de la sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los estatutos.
Artículo 26 una sociedad podrá recomprar sus acciones en las siguientes circunstancias, de conformidad con los requisitos y procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos, el Departamento de valores competente del Consejo de Estado, los documentos normativos de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad:
La cancelación de acciones con el fin de reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Cuando un accionista solicite a la sociedad que recompra sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión adoptada por la Junta General de accionistas.
La conversión de las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa; Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas.
Salvo lo anterior, la sociedad no podrá realizar ninguna actividad de compra o venta de acciones de la sociedad.
Artículo 27 la recompra de acciones por una sociedad podrá llevarse a cabo de una de las siguientes maneras:
Emitir una oferta de recompra a todos los accionistas en la misma proporción;
Recompra mediante negociación pública;
Otras formas previstas en las leyes y reglamentos administrativos y aprobadas por el Departamento de valores competente del Consejo de Estado. En caso de que una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 25 de los presentes estatutos, la adquisición se llevará a cabo mediante operaciones públicas centralizadas.
Artículo 28 la recompra de las acciones de la sociedad por las razones previstas en los apartados 1 y 2 del artículo 26 de los presentes estatutos será decidida por la Junta General de accionistas; En caso de que una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 25 de los presentes estatutos, se adoptará una resolución en una reunión del Consejo de Administración a la que asistan más de dos tercios de los directores. Cuando la sociedad recompra las acciones de la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes, en las circunstancias previstas en el apartado 1, se cancelará en un plazo de diez días a partir de la fecha de recompra; En los casos previstos en los apartados 2 y 4, la cesión o cancelación se efectuará en un plazo de seis meses. En el caso de los puntos iii), v) y vi), el número total de acciones de la sociedad que posea no excederá del 10% del total de las acciones emitidas por la sociedad y se transferirá o cancelará en un plazo de tres años.
Tras la adquisición de las acciones de la sociedad, la sociedad se atendrá a la Ley de valores.
