688, 155
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir fortaleciendo la gestión de las transacciones con partes vinculadas, aclarar las responsabilidades de gestión y la División del trabajo, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas y acreedores de la sociedad, en particular los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre la sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, apertura y equidad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas para la cotización de las acciones de la Junta de creación científica de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de las acciones”) y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias serán personas vinculadas a la sociedad: (I) las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores o altos directivos de la empresa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas físicas a que se refieren los apartados i), ii) y iii) del presente artículo, incluidos los cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los padres de los padres y cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas de Los cónyuges y los padres de los cónyuges;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean directamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores, altos directivos u otras personas responsables principales de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica afiliada o de una persona física afiliada enumerada en los apartados i) a VI) del presente artículo, o en la que dicha persona física afiliada (distinta de un director independiente) Act úe como Director o directivo superior, salvo la sociedad y sus filiales accionariales;
Una person a jurídica u otra organización que posea indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Ⅸ) La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de valores u otras personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que La forma, y que puedan dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
En un plazo de 12 meses a partir de la fecha de la transacción, o en un plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Acuerdo de transacción pertinente o de la aplicación del Acuerdo, las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que tengan cualquiera de las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior se considerarán partes vinculadas de la sociedad.
Cuando una sociedad y una person a jurídica u otra organización bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica u otra organización mencionada en el apartado i) del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no formarán una relación conexa, salvo que el representante legal, el Director General, la persona a cargo o más de la mitad de los directores de esa persona jurídica u otra organización desempeñen simultáneamente las funciones de Director, supervisor o directivo superior de la sociedad.
Los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. La empresa rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas y la información conexa en línea a través del sitio web de la bolsa de Shanghai “zona especial de la empresa que cotiza en bolsa”. Artículo 5 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 6 las relaciones entre partes vinculadas se juzgarán sustancialmente en lo que respecta a los medios, medios y grados específicos de control o influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales y sus partes vinculadas en el ámbito de sus estados consolidados, incluidas, entre otras, las siguientes transacciones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (excepto las compras de productos financieros bancarios);
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
V) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
X) Prestar apoyo financiero;
Compra de materias primas, combustible y energía para la venta de productos o productos básicos y otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas;
Leyes, reglamentos, documentos normativos u otras transacciones reconocidas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, equidad, apertura y equidad;
Las personas vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas se abstendrán de votar;
Los directores que tengan algún interés en las personas vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente para que emita un dictamen profesional;
La firma de un acuerdo de transacción con partes vinculadas debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas;
Los procedimientos de transacción se ajustarán a las disposiciones del presente sistema y a las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 9 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores y otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, salvo que otros accionistas de la sociedad que cotiza en bolsa proporcionen fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas relacionadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Reembolsar las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas;
Otros medios reconocidos por el csrc o la bolsa de Shanghai.
Artículo 10 la sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema cuando celebre las siguientes transacciones conexas con partes vinculadas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Una parte participa en la licitación pública o en la subasta de la otra parte, a menos que la licitación o la subasta dificulten la formación de un precio razonable;
V) las operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los bienes en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
La fijación de precios de las transacciones conexas es una regulación estatal;
Las partes vinculadas proporcionarán fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés de referencia del préstamo para el mismo período prescrito por el Banco Popular de China, y la empresa que cotiza en bolsa no tendrá ninguna garantía correspondiente sobre la ayuda financiera;
La empresa proporcionará productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo IV Gestión de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 el Departamento de auditoría interna de la empresa se encargará de coordinar las transacciones conexas de la empresa, y el Departamento de Finanzas de la empresa y el Secretario del Consejo de Administración se encargarán de la cooperación.
En cuanto a las transacciones con partes vinculadas, los departamentos y las filiales que controlan las acciones (en lo sucesivo denominadas “todas las unidades”) son las primeras personas responsables, y cada unidad establece contactos adicionales para la aprobación y las estadísticas de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de establecer la base de datos de información de las partes vinculadas, realizar una investigación sobre la información de las partes vinculadas a principios de cada a ño, reunir información sobre los cambios y actualizarla oportunamente, y enviar la información de las partes vinculadas por correo electrónico a las personas de Contacto de las transacciones conexas de todas las unidades una vez actualizada.
Debido a las dificultades e incertidumbres en la identificación de las partes vinculadas indirectas, todas las unidades deben ayudar activamente a complementar la información de las partes vinculadas y recordar oportunamente al Secretario de la Junta que la actualice.
Los datos de información de las partes vinculadas de la empresa son sólo para referencia interna. En caso de fuga de información, la empresa tiene derecho a exigir responsabilidades a las personas pertinentes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 13 en caso de que una transacción se lleve a cabo porque la parte vinculada no pueda identificarse de antemano, se procurará, cuando se descubra que la otra parte en la transacción es una parte vinculada, suspender la transacción por primera vez y volver a presentar inmediatamente los procedimientos de examen y aprobación.
Artículo 14 en el curso de una transacción, si la situación real cambia, la otra parte en la transacción se convierte en una parte vinculada de la empresa y la transacción puede continuar sin ningún cambio en las condiciones de la transacción. La información pertinente se presentará al Secretario de la Junta para que conste en acta.
Si se propone prorrogar la transacción o modificar las condiciones de la transacción, se aplicarán los procedimientos pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo V determinación del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 los precios de las transacciones con partes vinculadas se refieren a los precios de las materias primas, los servicios laborales y otras transacciones relacionadas con las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 16 principios y métodos de fijación de precios:
Principios de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas: en caso de fijación de precios por el Estado, se aplicará la fijación de precios por el Estado; Si no existe un precio nacional, el precio de mercado local comparable de la industria de ejecución; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se aplicará el precio calculado; Si no hay precios nacionales, precios de mercado y precios estimados, se aplicará el precio acordado.
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Iii) fijación de precios por el Estado: se refiere a la fijación de precios vigente emitida o emitida por los departamentos competentes del Gobierno central, provincial o municipal de la República Popular China.
Iv) precio de mercado: el precio y la tasa de los bienes o servicios que el operador determine por sí mismo y que se formen mediante la competencia en el mercado.
Precio estimado: el precio constituido por el costo razonable de los bienes o servicios comercializados más un beneficio razonable.
Precio del Acuerdo: el precio y la tasa determinados por ambas partes sobre la base del equilibrio de intereses. Artículo 17 Administración del precio de las transacciones con partes vinculadas:
Ambas partes velarán por que los precios de las transacciones conexas sean justos, justos, justos y razonables de conformidad con los principios y métodos de fijación de precios establecidos en el artículo 16 del presente sistema. Además, el precio de transacción se calculará sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, y el pago se efectuará de acuerdo con el método de pago y el tiempo de pago convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas.
Todas las transacciones importantes con partes vinculadas de la sociedad serán aprobadas por el Director General, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, respectivamente, de conformidad con los artículos 18 a 22 del presente sistema.
En caso de que el precio de las transacciones conexas no pueda determinarse de conformidad con los principios de fijación de precios y los métodos de fijación de precios establecidos en el artículo 16 del presente sistema, o de que los supervisores y directores independientes de la empresa cuestionen si el precio de las transacciones conexas es justo o no, la empresa contratará a consultores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre si el precio de las transacciones conexas es justo y razonable para todos los accionistas.
Capítulo VI Aprobación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (excluidas 300000 Yuan) se presentarán al Director General para su aprobación.
Artículo 19 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Article 20 related transactions between the company and the related person shall be submitted to the Board of Directors for consideration where the amount of related transactions between the company and the related person legal is more than 3 million Yuan and represent more than 0.1% of the total assets audited or the value of Market of the company in the last period (except
Las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía) entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas dentro del ámbito de competencia de la decisión del Consejo de Administración mencionado en el párrafo anterior se presentarán al Director General para su aprobación.
Artículo 21 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, la empresa presentará un informe de evaluación o un informe de auditoría, de conformidad con las disposiciones de los artículos 5, 17 y 58 del reglamento interno de la Junta General de accionistas, y lo presentará a la Junta General de accionistas para su auditoría.
Las transacciones conexas entre la sociedad y los directores, supervisores, altos directivos y sus cónyuges se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 22 el Consejo de Administración invitará al director independiente a expresar sus opiniones en su calidad de tercero independiente sobre las transacciones relacionadas con las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21 del presente sistema, y las presentará al Consejo de Administración para su examen tras su aprobación por el director independiente.
Artículo 23 las siguientes transacciones con partes vinculadas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se determinarán sobre la base del principio de cálculo acumulativo, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21 del sistema: i) las transacciones con la misma parte vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con la categoría de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control del mismo sujeto o tenga una relación de control de acciones con la misma persona afiliada, o en la que la misma persona física sea el Director o el personal directivo superior.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 24 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Ii) personas vinculadas
