688, 155
Código de conducta de los directores, supervisores y altos directivos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de los directores, supervisores y altos directivos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo denominados “la sociedad”, “la sociedad” o “la sociedad cotizada”) y mejorar la gobernanza empresarial, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente Código de conducta se formula de conformidad con las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la inclusión en la lista de creación de Ciencia y tecnología”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 Estas normas se aplicarán a los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad.
Artículo 3 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estudiarán conscientemente el derecho de sociedades, la Ley de valores y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado, mejorarán constantemente su propia calidad y cultivo, mejorarán su conciencia jurídica y empresarial moderna y dominarán las últimas orientaciones normativas y la tendencia del desarrollo económico.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad serán honestos y honestos y no menoscabarán los derechos e intereses legítimos de los inversores, en particular de los pequeños y medianos inversores.
Capítulo II Declaraciones y compromisos
Artículo 5 antes de la primera cotización de las acciones de la sociedad, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad cotizada firmarán y presentarán a la bolsa de valores de Shanghai (en adelante, la bolsa de valores de Shanghai) una declaración y una carta de compromiso de los directores (supervisores y altos directivos) en el plazo de un mes a partir de su nombramiento. Los directores, supervisores y altos directivos actualizarán y presentarán la declaración en un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se produzca un cambio importante (salvo en el caso de la tenencia de las acciones de la sociedad).
Al firmar la Declaración y la Carta de compromiso de los directores (supervisores y altos directivos), el abogado será testigo de ello. Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán las siguientes funciones y se comprometerán en la Declaración y la Carta de compromiso de los directores (supervisores y altos directivos):
Cumplir e instar a la empresa a que cumpla las leyes, reglamentos y normas nacionales pertinentes, as í como las obligaciones de lealtad y diligencia;
Ii) cumplir y promover el cumplimiento por la empresa de los requisitos pertinentes, como las normas, reglamentos y notificaciones emitidos por la Comisión Reguladora de valores de China;
Cumplir y promover el cumplimiento por la empresa de las normas de inclusión en la lista de la Junta de innovación tecnológica y otras normas comerciales, reglamentos y notificaciones publicados por la bolsa de Shanghai, etc.;
Iv) Observar y hacer cumplir los Estatutos de la sociedad; Otras responsabilidades y otros compromisos que la bolsa de valores considere que deben cumplirse.
Los supervisores también se comprometerán a supervisar el desempeño concienzudo de las funciones de los directores y altos directivos de la empresa y a cumplir estrictamente los compromisos contraídos en la Declaración y la Carta de compromiso de los directores (altos directivos).
Capítulo III obligación de lealtad y diligencia
Artículo 7 los directores, supervisores y altos directivos, como fideicomisarios de la sociedad y de todos los accionistas, tendrán la obligación de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores, supervisores y altos directivos cumplirán sus obligaciones de lealtad y diligencia, cumplirán estrictamente sus compromisos y protegerán los intereses de la sociedad y de todos sus accionistas.
Artículo 8 los directores de una sociedad cumplirán las siguientes obligaciones fiduciarias y protegerán los intereses de la sociedad:
Salvaguardar los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudicar los intereses de la empresa que cotiza en bolsa en beneficio de los controladores reales, los accionistas, los empleados, los propios accionistas u otros terceros;
Sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, la empresa no puede buscar oportunidades comerciales para sí misma y sus familiares cercanos que pertenezcan a la empresa, ni puede operar negocios similares de la empresa por cuenta propia o por encargo de otros;
Mantener secretos comerciales, no divulgar información importante que aún no se haya revelado, no utilizar información privilegiada para obtener beneficios ilícitos y cumplir las obligaciones de no competencia acordadas con la empresa después de la separación del servicio;
Iv) Otras obligaciones fiduciarias estipuladas en las leyes y reglamentos, las normas para la inclusión en la lista de la Junta de innovación científica y otras disposiciones de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 los directores de una sociedad cumplirán las siguientes obligaciones de diligencia y no podrán descuidar el desempeño de sus funciones:
Garantizar el tiempo y la energía suficientes para participar en los asuntos de la empresa y juzgar cuidadosamente los riesgos y beneficios que puedan derivarse de las deliberaciones;
En principio, asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y, si es necesario autorizar a otros directores a asistir en su nombre, elegirá cuidadosamente a los fideicomisarios; las cuestiones autorizadas y la intención de adoptar decisiones serán específicas y claras y no podrán delegarse poderes discrecionales;
Iii) mediante la consulta de documentos, la investigación de las personas responsables y la investigación sobre el terreno, etc., comprender activamente y prestar atención continua a la situación de la gestión de la empresa, informar oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas y riesgos pertinentes, y no reclamar la exención de responsabilidad por no estar familiarizados con El negocio de la empresa o no comprender las cuestiones pertinentes;
Promover activamente el funcionamiento normal de la empresa, supervisar e instar a la empresa a cumplir sus obligaciones de divulgación de información, corregir e informar oportunamente sobre las irregularidades de la empresa y apoyar a la empresa en el cumplimiento de sus responsabilidades sociales;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes y reglamentos, las normas para la inclusión en la lista de la Junta de innovación científica y otras disposiciones de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 los supervisores y altos directivos de una sociedad cumplirán sus obligaciones de lealtad y diligencia de conformidad con las disposiciones de los artículos 8 y 9.
Capítulo IV divulgación y confidencialidad de la información
Artículo 11 los directores, supervisores y altos directivos cumplirán estrictamente sus obligaciones de presentación de informes y divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes, y velarán por que la información comunicada y divulgada sea verdadera, exacta y completa y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 12 cuando un Director, supervisor o directivo superior tenga conocimiento de cualquiera de las siguientes circunstancias en las que el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas de la sociedad se encuentren, informará sin demora al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión de la sociedad e instará a la sociedad a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes:
Cambios en el derecho de control;
Ii) se adopten medidas coercitivas de conformidad con la ley en caso de presunto delito;
Llevar a cabo una importante reestructuración de activos o deudas de la empresa;
La situación de los controladores reales de la empresa y otras empresas bajo su control que realizan negocios idénticos o similares a los de la empresa ha cambiado considerablemente;
V) el deterioro de las condiciones de funcionamiento en los procedimientos de quiebra o disolución;
ⅵ) Otros acontecimientos que pueden tener un gran impacto en el precio de transacción de los valores de la empresa kechuang y sus derivados.
Artículo 13 al examinar los informes periódicos, los directores leerán cuidadosamente el texto completo de los informes periódicos. Se prestará especial atención a la autenticidad, exactitud y exhaustividad de su contenido, a la existencia de errores u omisiones importantes en la compilación y a la existencia de anomalías en los principales datos financieros y contables; También se presta atención a si el informe del Consejo de Administración contiene un análisis amplio de la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, as í como a la divulgación adecuada de las cuestiones importantes y los factores inciertos que pueden afectar a la empresa.
El Director firmará un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de conformidad con la ley y no podrá confiar a otros para que lo firmen, ni se negará a firmar el informe periódico por razones como la objeción al contenido del informe periódico o la divergencia de opiniones con la institución de auditoría, etc.
Si el Director no puede garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene alguna objeción al contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y explicará las razones concretas en sus opiniones confirmatorias por escrito, y el Consejo de Administración de la sociedad explicará y hará público el asunto en cuestión y su influencia en la sociedad.
Artículo 14 la sociedad no revelará ningún informe periódico que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración; Si más de la mitad de los directores no pueden garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del informe periódico, no se considerará que el informe periódico ha sido examinado y aprobado, y la empresa kechuang volverá a preparar el informe periódico. Si el informe periódico no ha sido examinado o examinado por el Consejo de Administración, la empresa revelará las razones y los riesgos existentes, las notas especiales del Consejo de Administración y las opiniones de los directores independientes.
Artículo 15 los directores prestarán especial atención a los intereses y Asuntos de la empresa y tomarán la iniciativa de comprender el funcionamiento de la empresa; Si se descubre que el comportamiento de la sociedad u otro comportamiento de terceros puede perjudicar los intereses de la sociedad, se pedirá a las partes interesadas que lo expliquen o rectifiquen, y se informará oportunamente al Consejo de Administración, y se propondrá convocar el Consejo de Administración para su examen si es necesario.
Los directores prestarán especial atención a los principales informes de los medios de comunicación públicos sobre la empresa y a los rumores del mercado, y si descubren que la información pertinente no se ajusta a la situación real de la empresa y puede tener un gran impacto en la negociación de acciones o la decisión de inversión de la empresa, informarán oportunamente de la situación, instarán a la empresa a que determine la situación real y a que haga un buen trabajo en la divulgación de información, e informarán de ello a la bolsa cuando sea necesario.
Artículo 16 los directores cooperarán activamente con la divulgación de información de la empresa para garantizar que la divulgación de información de la empresa sea verdadera, exacta, completa, justa, oportuna y eficaz.
Los directores supervisarán el funcionamiento normal de la estructura de gobierno corporativo, promoverán activamente la construcción de diversos sistemas internos de la empresa, corregirán los comportamientos incompatibles con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la empresa en el funcionamiento diario de la empresa y presentarán sugerencias para mejorar la estructura de gobierno corporativo. Cuando los directores descubran que la empresa o el Instituto de supervisión de la dirección de la empresa han cometido presuntas violaciones de las leyes y reglamentos, exigirán que se corrijan o pongan fin de inmediato e informarán sin demora al Consejo de Administración, a la bolsa de valores y a otras autoridades reguladoras pertinentes.
Artículo 17 los supervisores supervisarán el cumplimiento por los directores y altos directivos de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, as í como la ejecución de las funciones de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas. Los directores y altos directivos proporcionarán fielmente a los supervisores la información y los datos pertinentes y no impedirán que los supervisores ejerzan sus funciones y facultades.
En el desempeño de sus funciones de supervisión, los supervisores podrán proponer la destitución de los directores y altos directivos que violen las disposiciones o resoluciones pertinentes del párrafo anterior.
Cuando un supervisor descubra que un Director, un directivo superior, un accionista o un controlador real de la empresa ha violado el párrafo 1 del presente artículo, informará sin demora al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión, exigirá a las partes interesadas que corrijan las pérdidas e informará al respecto a la bolsa de valores.
Artículo 18 los supervisores examinarán los informes periódicos de conformidad con la ley y firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre la autenticidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los informes periódicos; no podrán confiar la firma a otra persona ni negarse a firmarlos por ninguna razón. Si la Junta de supervisores no examina y aprueba el informe periódico, la empresa volverá a preparar el informe periódico.
Si el supervisor no puede garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene alguna objeción al contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y explicará las razones específicas en sus opiniones de confirmación por escrito, y la empresa las revelará. Artículo 19 el personal directivo superior aplicará estrictamente las resoluciones de la Junta General de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración y otras resoluciones pertinentes, y no modificará, rechazará ni aplicará negativamente las resoluciones pertinentes sin autorización. Si, en el curso de la aplicación de las resoluciones pertinentes, el personal directivo superior descubre que la imposibilidad de aplicar o continuar la aplicación puede ser perjudicial para los intereses de la empresa, o que se han producido riesgos importantes en la aplicación, informará sin demora al Director General o al Consejo de Administración, lo presentará al Director General o al Consejo de Administración para que adopte medidas de respuesta y lo presentará al Consejo de Administración para que cumpla sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 el personal directivo superior leerá cuidadosamente el texto completo del informe periódico y se centrará en la autenticidad, exactitud y exhaustividad del contenido del informe periódico, as í como en las diferencias significativas entre el informe trimestral y el informe semestral divulgados en el último período; También se presta atención a si el informe del Consejo de Administración contiene un análisis amplio de la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, as í como a la divulgación adecuada de las cuestiones importantes y los factores inciertos que pueden afectar a la empresa. El personal directivo superior confirmará por escrito, de conformidad con la ley, la autenticidad, exactitud y exhaustividad de los informes periódicos, No confiará la firma a otra persona ni se negará a firmarlos por ninguna razón. Si el personal directivo superior no puede garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene alguna objeción al contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y explicará las razones específicas en sus opiniones de confirmación por escrito, y la empresa las revelará. Artículo 21 si un Director, supervisor o directivo superior informa de un asunto importante al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión de la sociedad, informará al mismo tiempo al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 22 los directores, supervisores y altos directivos leerán y verificarán oportunamente los documentos de divulgación de información publicados por la empresa en los medios de difusión de información designados por la c
Artículo 23 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad no podrán divulgar información privilegiada ni realizar operaciones con información privilegiada ni cooperar con otras personas para manipular los precios de las transacciones de valores.
Artículo 24 los directores, supervisores y altos directivos que participen en la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y la reunión de la Oficina del Director General no revelarán el contenido de la reunión a menos que tengan la obligación de transmitirlo; de lo contrario, asumirán la responsabilidad jurídica de conformidad con la Ley.
Artículo 25 al entrevistar o comunicarse con los medios de comunicación, los directores, supervisores y altos directivos actuarán con cautela y se abstendrán por ley de cualquier tema confidencial o sensible que pueda causar fluctuaciones de precios en el mercado secundario de valores o afectar a la imagen de la empresa sin la autorización del Presidente o del Consejo de Administración.
Artículo 26 la sociedad se referirá a las disposiciones del sistema de divulgación de información para el contenido y las cuestiones que deban revelarse de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Capítulo V acciones y gestión de cambios
Artículo 27 antes de comprar y vender las acciones de la sociedad y sus derivados, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán conocimiento de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas para la inclusión de la Ciencia y la tecnología en la lista y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores relativas a las operaciones con información privilegiada, la manipulación del mercado y otras actividades prohibidas, y no podrán realizar operaciones ilegales.
Artículo 28 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán llevar a cabo operaciones de préstamo de valores con valores subyacentes a sus acciones.
Artículo 29 la sociedad establecerá un sistema especial para reforzar la Declaración, divulgación y supervisión de los actos de los directores, supervisores y altos directivos que posean acciones de la sociedad y compren o vendan acciones de la sociedad.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la gestión de la identidad de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, as í como de los datos y la información sobre las acciones de la sociedad que posean, y se encargará de la declaración en línea de la información personal de los directores, supervisores y altos directivos de manera unificada, y examinará periódicamente la divulgación de información sobre la venta y venta de acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos. Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad revelarán las acciones de la sociedad y sus derivados en el sitio web de la bolsa de valores a través del Consejo de Administración de la sociedad en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de negociación de la transacción. El contenido incluye: (I) el número de acciones antes del cambio; Ii) la fecha, la cantidad y el precio del cambio de las acciones; Iii)
