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Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aplicar los principios de apertura, equidad e imparcialidad del mercado de valores, normalizar el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo denominados “empresas” o “empresas que cotizan en bolsa”) y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de la Empresa y de los accionistas minoritarios, de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la inclusión en la lista de la bolsa de valores de Shanghai y las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan en las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, la circular sobre la liquidación ulterior de la ocupación de los fondos de las empresas que cotizan en bolsa por los principales accionistas y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y normas comerciales, as í como en los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “accionista controlador” mencionado en el presente sistema se refiere a los accionistas que posean directamente más del 50% del capital social total de la sociedad; O los accionistas que posean menos del 50% de las acciones, pero tengan derecho a voto sobre las acciones que posean, serán suficientes para tener un impacto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el término “controlador real” mencionado en el presente sistema se refiere a una persona que, aunque no es accionista mayoritario de la sociedad, puede controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Artículo 4 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente sistema:
Las personas jurídicas controladas directa o indirectamente por los accionistas controladores y los controladores reales, las organizaciones no jurídicas (distintas de las sociedades y sus filiales controladas);
Si el accionista controlador o el controlador real es una person a física, su cónyuge o hijos menores de edad;
El primer accionista mayoritario;
Otros sujetos identificados por la bolsa de Shanghai.
Los actos conexos de los accionistas controladores y otras partes vinculadas del controlador real y de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 5 el término “partes vinculadas” mencionado en el presente sistema se refiere a las normas contables para las empresas – relaciones entre las partes vinculadas emitidas por el Ministerio de Finanzas.
Artículo 6 el término “ocupación de los fondos de las empresas que cotizan en bolsa” (en adelante, “ocupación de los fondos”) mencionado en el presente sistema incluye dos tipos de situaciones: la ocupación de los fondos operativos y la ocupación de los fondos no operativos. La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores, los derechos reales de control y sus partes vinculadas a través de la compra, las ventas y otros vínculos de producción y gestión de las transacciones conexas. La ocupación de fondos no operacionales significa que la empresa adelanta y asume los gastos, costos y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, como sueldos, prestaciones, seguros, publicidad, etc. Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas; Préstamos pagados o no remunerados, directos o indirectos a accionistas controladores, controladores reales y partes vinculadas (incluidos los préstamos confiados); La empresa confía a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas la realización de actividades de inversión; La empresa emite proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporciona fondos en forma de compra, transferencia de activos, pago anticipado, etc. sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias obviamente contrarias a la lógica comercial; Los derechos de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas a asumir la responsabilidad de la garantía.
Capítulo II principio de prevención de la ocupación de fondos
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad y los accionistas minoritarios. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y los accionistas minoritarios, los intereses de la sociedad y los accionistas minoritarios se antepondrán a los suyos.
Artículo 8 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán utilizar las transacciones con partes vinculadas, la distribución de beneficios, el pago anticipado de gastos, la reorganización de activos, la inversión extranjera, la garantía u otros medios para malversar directa o indirectamente los fondos y activos de la sociedad y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas. No interferirá directa o indirectamente en la adopción de decisiones de la empresa ni en la realización de actividades de producción y explotación de conformidad con la ley, lo que perjudicará los intereses de la empresa que cotiza en bolsa y de otros accionistas.
Artículo 9 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las declaraciones públicas y los compromisos contraídos por ellos, y no podrán modificarlos ni disolverlos sin autorización.
Artículo 10 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad de la siguiente manera: i) Exigir a la sociedad que pague por adelantado, sufrague los gastos, costos y otros gastos de los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad, etc., sin indemnización;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente;
Exigir a la empresa que le conceda un préstamo confiado a través de un banco o una institución financiera no bancaria;
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita para ella una factura de aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales;
Exigir a la empresa que proporcione fondos por otros medios sin consideración de bienes y servicios o cuando la consideración sea manifiestamente injusta;
Viii) no reembolsar oportunamente las deudas contraídas por la empresa como garantía;
Ix) Exigir a la empresa que proporcione fondos a través de transacciones no comerciales;
La ocupación de fondos debida a transacciones no se ha resuelto en el plazo prescrito o comprometido;
Exigir a la sociedad que deposite efectivo en una sociedad financiera controlada por los accionistas controladores y los controladores reales, y que las cláusulas de tipo de interés sean significativamente inferiores a la media del mercado, lo que perjudicará significativamente los intereses de la sociedad o transferirá los intereses a los accionistas controladores y a los controladores reales;
Exigir a la sociedad que utilice los depósitos bancarios como accionista mayoritario y como controlador real para la financiación de la promesa;
Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad en forma de “ocupación del período, devolución al final del período” o “pequeñas cantidades, múltiples lotes”.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán la integridad de los activos, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial de la sociedad y no afectarán en modo alguno a su independencia. Al ejercer su derecho de voto, los accionistas controladores no adoptarán ninguna decisión que perjudique los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de otros accionistas.
En las transacciones entre los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad, se respetará estrictamente el principio de equidad y no se podrá influir en la decisión independiente de la sociedad por ningún medio. Los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios no pueden verse perjudicados en modo alguno por fraude, tergiversación u otra conducta indebida.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas se adoptarán y aplicarán estrictamente de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de innovación científica, los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones con partes vinculadas. En caso de que la empresa realice transacciones con partes vinculadas con los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, el proceso de examen y aprobación de los fondos y el proceso de pago se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de transacciones con partes vinculadas y la gestión de los fondos, y No se permitirá la ocupación anormal de los fondos de explotación.
Artículo 13 la sociedad impedirá estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas, y hará un buen trabajo en la construcción de un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos.
Artículo 14 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán utilizar la información material no publicada de la sociedad para obtener beneficios.
Artículo 15 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes y garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán activamente con la empresa en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información y responderán fielmente a las preguntas pertinentes de la bolsa de Shanghai.
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales no revelarán en modo alguno información material no revelada sobre la sociedad, ni llevarán a cabo operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado u otras actividades fraudulentas.
Artículo 18 en caso de intercambio de fondos de explotación entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, la sociedad cumplirá estrictamente los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información, aclarará el plazo de liquidación de las transacciones de fondos de explotación y no proporcionará fondos u otras ayudas financieras encubiertas a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas en forma de intercambio de fondos de explotación.
Capítulo III Medidas y disposiciones específicas para prevenir la ocupación de fondos
Artículo 19 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades jurídicas de mantener la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad y desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con las normas pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores, El reglamento interno de la Junta de supervisores y el reglamento de trabajo del Director General.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará, de conformidad con sus facultades y responsabilidades, las transacciones conexas entre la sociedad y los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas. Las transacciones con partes vinculadas que superen la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 21 el Departamento Financiero de la sociedad y de sus filiales es el Departamento de ejecución diaria para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, inspeccionará periódicamente las transacciones de fondos no operativos con los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas, y evitará y eliminará la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas.
Artículo 22 el Departamento de auditoría interna de la sociedad, a fin de prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas, llevará a cabo auditorías y supervisión periódicas o irregulares de la ocupación no operacional de fondos por los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas, as í como de la aplicación de mecanismos y sistemas de prevención.
Artículo 23 las transacciones financieras entre una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales y otras partes vinculadas se regirán por las siguientes disposiciones:
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de las empresas que cotizan en bolsa en las transacciones de capital de explotación con las empresas que cotizan en bolsa.
Las empresas que cotizan en bolsa no podrán proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
1. Amortizar los salarios, las prestaciones sociales, los seguros, la publicidad y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, asumir los costos y otros gastos
2. Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores y a otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad que cotiza en bolsa proporcionen fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
3. Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
4. Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
5. Reembolsar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
6. Otros medios reconocidos por la c
Al auditar los informes financieros y contables anuales de las empresas que cotizan en bolsa, los contadores públicos certificados, de conformidad con las disposiciones anteriores, emitirán una nota especial sobre la existencia de accionistas controladores y otras partes vinculadas que ocupen fondos de las empresas que cotizan en bolsa, y la Empresa hará un anuncio sobre la nota especial.
Artículo 24 los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán, en principio, en efectivo. Controlar estrictamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados con activos no monetarios. Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa o contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente.
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Artículo 25 si el accionista controlador o el controlador real o las partes vinculadas de la sociedad cometen un acto de ocupación de fondos contra la sociedad, a propuesta de más de 1 / 2 de los directores independientes de la sociedad y tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad, podrán solicitar inmediatamente la congelación judicial de las acciones en poder de los principales accionistas, y el método específico de reembolso se ejecutará de acuerdo con la situación real. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones pertinentes, los directores asociados deberán abstenerse de votar. En caso de que el Consejo de Administración no ejerza las funciones mencionadas, más de 1 / 2 de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a informar a la autoridad reguladora de valores y a convocar una junta general provisional de accionistas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad para que adopte una decisión sobre las cuestiones pertinentes. Cuando la Junta General provisional de accionistas examine cuestiones pertinentes, el accionista mayoritario de la sociedad se abstendrá de votar de conformidad con la ley, y el número total de acciones con derecho a voto que posea no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo de la Junta General de accionistas.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 26 si una empresa que cotiza en bolsa, sus directores, supervisores o personal directivo superior, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas violan el presente sistema, la c
Artículo 28 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad preste asistencia o condone la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de la situación, impondrá sanciones a las personas directamente responsables, propondrá la destitución de La Junta General de accionistas a los directores que tengan una responsabilidad importante y destituirá a los altos directivos que tengan una responsabilidad importante.
Artículo 29 en principio, los fondos ocupados por los accionistas controladores y las partes vinculadas de la sociedad se liquidarán en efectivo. En las condiciones de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes, se pueden explorar formas innovadoras de liquidación financiera, siempre que se presenten a la empresa y a los departamentos pertinentes del Estado para su aprobación de conformidad con los procedimientos legales.
Artículo 30 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía de los accionistas controladores y las partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o inadecuada de conformidad con la ley.
No funcionamiento de la sociedad o de sus filiales con los accionistas controladores o los controladores reales y las partes vinculadas
