688, 155
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en adelante, “la empresa”), prevenir los riesgos de garantía externa, garantizar la seguridad de los activos de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de las acciones de la Junta de creación científica y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca de activos, la prenda y otras cuestiones de garantía proporcionadas por la empresa a otras unidades o personas sobre la base de sus propios activos o reputación, incluida la garantía de la empresa a sus filiales. Los tipos específicos incluyen la garantía del préstamo, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc. Artículo 4 cuando una filial de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía, y su garantía externa se regirá por el presente sistema.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y nadie tiene derecho a firmar un contrato, acuerdo u otro documento jurídico similar en nombre de la sociedad.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las irregularidades y la garantía indebida de conformidad con la ley.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Capítulo II garantía y gestión
Sección I objeto de la garantía
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente y una fuerte capacidad de pago de la deuda que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Filiales de la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Artículo 10 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en los artículos anteriores del presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía a la sociedad tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Sección II Examen y aprobación de la garantía
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del garante y analizará los beneficios y riesgos de la garantía. La situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa, los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, la relación con la empresa u otra relación;
Ii) la forma, el plazo y el importe de la garantía;
Iii) el último informe financiero auditado y el análisis de la capacidad de reembolso de préstamos;
Iv) los principales contratos y documentos relacionados con el contrato principal relativos a los préstamos;
Información básica sobre las condiciones y el plan de contragarantía proporcionados por la garantía;
Vi) la existencia de préstamos incobrables en los principales bancos depositarios;
Una declaración de que no existen litigios, arbitrajes ni sanciones administrativas importantes;
Otra información importante que la empresa considere necesaria.
Artículo 12 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la persona responsable de la manipulación llevará a cabo la debida diligencia en la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento, el crédito y la reputación del garante solicitante, confirmará la autenticidad de los datos y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación por los dirigentes a cargo de la empresa.
Artículo 13 el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente, examinará cuidadosamente la situación del garante solicitante y, en principio, no podrá proporcionar una garantía para el garante en cualquiera de las siguientes circunstancias.
No tener la calificación de prestatario y no cumplir las leyes y reglamentos del Estado ni las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Pérdida del año anterior o pérdida prevista del año en curso;
Los derechos de propiedad no están claros, la reestructuración aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado o las políticas industriales del Estado;
No ejecutar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
No se ajusta a las disposiciones del presente sistema;
Ⅸ) Otras circunstancias en las que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía de la sociedad. Cuando los bienes que soliciten la Constitución de una contragarantía por el garante estén prohibidos por las leyes y reglamentos para su circulación o no sean transferibles, se denegará la garantía.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía, el director independiente emitirá una opinión independiente sobre la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones relativas a la garantía, la influencia en la empresa y los riesgos existentes. Cuando sea necesario, el director independiente podrá contratar a una empresa contable para que verifique la acumulación y la garantía actual de la empresa; Si se descubre alguna anomalía, el director independiente informará oportunamente al Consejo de Administración y a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público al respecto.
Artículo 16 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, las cuestiones de garantía que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, incluidas, entre otras, las siguientes:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa y sus filiales, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) El importe total de la garantía externa de la empresa supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
La garantía de que el importe de la garantía supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos
Artículo 18 el examen de las cuestiones relativas a las garantías externas por la Junta General de accionistas deberá ser aprobado por la mayoría de los accionistas presentes con derecho de voto efectivo.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refieren los apartados iv) y v) del artículo 17, la Junta General de accionistas aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad en un plazo de doce meses. El Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con los estatutos y las disposiciones del presente sistema relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración.
La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shanghai y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por la c
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional igual a los derechos e intereses de que gozan, sin perjuicio de los intereses de la sociedad, podrá eximir de la aplicación de las disposiciones de los apartados 1 a 3 del artículo 17 del presente sistema, salvo disposición en contrario de los estatutos. La sociedad revelará las garantías mencionadas en el informe anual y en el informe semestral.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% (excluido el 5%) de sus acciones, se aplicará con referencia a este sistema.
Artículo 20 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Sección III celebración del contrato de garantía
Artículo 21 El Presidente de la sociedad u otra persona autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 22 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato de garantía escrito que contenga el contenido requerido por el Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Además de los contratos de garantía tipo emitidos por los bancos, otros tipos de contratos de garantía deben ser examinados por un asesor jurídico permanente contratado por la empresa.
Artículo 23 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, se exigirá que se modifique o se niegue a proporcionar una garantía e informe al Consejo de Administración.
Artículo 24 en el contrato de garantía se especificarán al menos las siguientes disposiciones:
El tipo y el importe de los créditos garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
El método de garantía y el importe de la garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) Duración de la garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 25 cuando una sociedad acepte una hipoteca contragarantía o una prenda contragarantía, el Departamento de Finanzas de la sociedad, junto con el Asesor jurídico permanente de la sociedad, perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda. CAPÍTULO III GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Sección 1 gestión diaria
Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa y será responsable del registro unificado, el registro y la cancelación de las garantías de la empresa y sus filiales.
Artículo 27 el Departamento de Finanzas de la empresa gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía. El Departamento de Finanzas informará oportunamente al Secretario del Consejo de Administración sobre las cuestiones relativas a la garantía y el Secretario del Consejo de Administración tramitará los procedimientos de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa serán las siguientes:
Realizar investigaciones y evaluaciones crediticias de las entidades garantizadas;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 29 el Departamento de Finanzas de la empresa reforzará la gestión del seguimiento de la empresa prestatario durante el período de garantía, comprenderá periódicamente la ejecución del contrato de garantía, incluida la obligación de que la otra parte proporcione periódicamente estados financieros a corto plazo o anuales, analizará si ha habido algún cambio en la capacidad de ejecución y liquidación del deudor, e informará periódicamente al Presidente o al Director General de la empresa sobre la ejecución de la garantía externa de la empresa.
Sección II Gestión de riesgos
Artículo 30 en caso de incumplimiento total o parcial de la obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda del garante, o de cambios importantes, rescisión o terminación del contrato de garantía, o de quiebra, liquidación u otros acontecimientos que puedan afectar gravemente a la capacidad de reembolso del garante, el Departamento Financiero de la empresa notificará sin demora al Presidente, al Director General y al Secretario del Consejo de Administración, y la empresa iniciará sin demora el procedimiento de recuperación de la contragarantía después de su conocimiento.
Artículo 31 en caso de controversia sobre cuestiones de garantía, la sociedad, previa autorización del representante legal de la sociedad, enviará a sus empleados para que resuelvan adecuadamente la controversia mediante litigios o medios no litigiosos.
Artículo 32 una vez cumplidas las obligaciones de garantía del deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor.
Artículo 33 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas y la aplicación de las disposiciones del presente sistema que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente. Capítulo IV Responsabilidad de la persona responsable
Artículo 34 si el Director, el Director General u otro personal directivo superior de la sociedad no ha firmado el contrato de garantía sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos y ha causado daños a los intereses de la sociedad, la sociedad investigará la responsabilidad de las partes.
Artículo 35 el órgano de adopción de decisiones o el personal encargado de examinar y aprobar el contrato de garantía de la sociedad o el personal pertinente del Departamento Administrativo competente serán responsables de las siguientes circunstancias, según las circunstancias específicas, debido a errores en la adopción de decisiones o negligencia en el desempeño de sus funciones:
En la firma y ejecución de un contrato de garantía, los intereses de la empresa sufrirán graves pérdidas como resultado de un fraude grave e irresponsable;
Ii) en la firma del contrato de garantía, incurrir en prácticas indebidas con fines egoístas y causar grandes pérdidas a los bienes de la empresa;
En la firma del contrato de garantía, utilizar la conveniencia de su cargo para obtener bienes de otras personas o aceptar ilegalmente bienes de otras personas para obtener beneficios para otras personas y causar pérdidas a los bienes de la empresa.
Artículo 36 cuando las pérdidas económicas de la sociedad se deban a cuestiones de garantía, se adoptarán oportunamente medidas eficaces para reducir aún más la expansión de las pérdidas económicas y el riesgo de pasivos contingentes en el sistema de gestión de la garantía externa, y las personas pertinentes serán investigadas por sus responsabilidades en función de la gravedad de las circunstancias sobre la base de la determinación de las causas.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 37 la garantía externa de una filial se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. Las filiales tienen derecho a
