688, 155
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de inversión extranjera de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo, « La empresa»), mejorar los beneficios de la inversión, evitar los riesgos derivados de la inversión, utilizar los fondos de manera eficaz y razonable y maximizar el valor temporal de los fondos, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China y las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de Ciencia y Tecnología (en lo sucesivo, « las normas de cotización en bolsa»), etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las sociedades y a las filiales incluidas en los estados consolidados. En caso de inversión extranjera de una filial, el Departamento de gestión de la filial solicitará a la empresa que se ocupe de los procedimientos pertinentes de solicitud de aprobación, que serán examinados y aprobados por los órganos de adopción de decisiones pertinentes de la empresa, y luego aprobados por la filial de conformidad con sus procedimientos internos de adopción de decisiones.
Artículo 3 la inversión en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión en el extranjero de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles después de la evaluación con el fin de obtener beneficios futuros, la realización de diversas formas de inversión en el extranjero o la inversión en valores con fondos propios, la financiación fiduciaria o la realización de actividades de inversión en futuros, opciones, órdenes y otros productos derivados basados en acciones, tipos de interés, tipos de cambio y productos básicos.
Artículo 4 cuando la inversión extranjera se refiera al uso de fondos recaudados, también se observarán las disposiciones pertinentes de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión autorregulada de Las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, las normas para la cotización de acciones y otras leyes y reglamentos, as í como los Estatutos de las empresas y las medidas para la gestión de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa.
Cuando la inversión extranjera se refiera a transacciones con partes vinculadas, también se observarán las normas de cotización de acciones y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones con partes vinculadas de la sociedad.
Capítulo II Principios y modalidades de la inversión extranjera
Artículo 5 principios de gestión de las inversiones extranjeras de la empresa:
Principio de legalidad: respetar las leyes y reglamentos nacionales y cumplir las políticas industriales nacionales;
Principio de adaptabilidad: la elección de cada proyecto de inversión debe seguir la estrategia de desarrollo de la empresa, la escala es moderada, la capacidad se lleva a cabo en la medida de lo posible, debe combinarse con el plan de desarrollo de la industria de la empresa, la máxima movilización de los recursos existentes;
Iii) principio de optimización de la inversión de cartera: sobre la base de la política estratégica y la planificación a largo plazo de la empresa, teniendo en cuenta la dirección principal de la industria y el equilibrio estructural de la industria para lograr la optimización de la cartera;
Principio de máximo control de riesgos: realizar un seguimiento y un análisis multidimensionales de los proyectos invertidos, incluidos los cambios en el entorno macroeconómico, las tendencias de la industria y los cambios en el propio entorno microeconómico de las empresas, descubrir oportunamente los problemas y riesgos, proponer contramedidas oportunas y controlar los riesgos en la fuente;
Principio de responsabilidad: el fracaso de la decisión de inversión, que conduce a la expansión ciega o a la pérdida de oportunidades de desarrollo, puede conducir a la ruptura de la cadena de capital o a la baja eficiencia del uso del capital, debe asumir la responsabilidad correspondiente.
Artículo 6 la empresa dispondrá de personal cualificado para realizar inversiones en el extranjero. El personal que se ocupe de las inversiones en el extranjero tendrá una buena ética profesional y conocimientos especializados en finanzas, inversiones, contabilidad financiera, derecho, etc. Artículo 7 la empresa podrá, de conformidad con las necesidades reales, confiar a una institución profesional con las cualificaciones correspondientes la realización de un estudio de viabilidad y la presentación de un informe independiente sobre el estudio de viabilidad.
Artículo 8 la sociedad establecerá los registros o certificados correspondientes, registrará fielmente el desarrollo de todos los vínculos de las actividades de inversión extranjera, reforzará la gestión de los documentos de examen y aprobación, los contratos o acuerdos de inversión, los planes de inversión y las resoluciones sobre la disposición de las inversiones extranjeras, reforzará la gestión de todos Los vínculos, como la adquisición, el archivo, la custodia y el acceso a diversos documentos y materiales, y aclarará las responsabilidades y facultades del personal pertinente.
Artículo 9 la sociedad se centrará en la evaluación objetiva de los objetivos de inversión, la escala, los métodos, las fuentes de capital, los riesgos y los beneficios.
Artículo 10 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados y, en caso de que se produzcan circunstancias anormales, le pedirá que informe oportunamente a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las pérdidas de la sociedad.
El Consejo de Administración de la empresa debe conocer periódicamente los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y los beneficios de la inversión, en caso de que no se invierta según lo previsto, no se alcancen los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, etc., el Consejo de Administración de la empresa debe determinar las razones y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 12 cuando la inversión extranjera de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y divulgación oportunas:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de negocios representa más del 10% del valor de mercado de la empresa;
Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% del valor de mercado de la empresa;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan.
Artículo 13 cuando la inversión extranjera de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, además de la deliberación del Consejo de Administración de la sociedad:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de negocios representa más del 50% del valor de mercado de la empresa;
Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% del valor de mercado de la empresa;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 5 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 5 millones de yuan.
Artículo 14 las inversiones en el extranjero que no cumplan las normas de examen del Consejo de Administración de la sociedad serán examinadas y aprobadas por el Director General de la sociedad.
Artículo 15 cuando el objeto de la transacción sea el capital social y cumpla las normas establecidas en el artículo 13, la sociedad presentará un informe de auditoría sobre el último informe financiero anual del objeto de la transacción; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación.
La fecha límite del informe financiero auditado no excederá de seis meses a partir de la fecha de utilización del informe de auditoría, y la fecha de referencia del informe de evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de utilización del informe de evaluación.
El informe de auditoría y el informe de evaluación mencionados en el párrafo anterior serán expedidos por una institución de servicios de valores con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros.
Si la bolsa de Shanghai lo considera necesario, la empresa presentará un informe de auditoría o evaluación.
Artículo 16 en caso de que se produzca una transacción de acciones que dé lugar a un cambio en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la sociedad, el cálculo se basará en los indicadores financieros pertinentes de la sociedad correspondiente a las acciones, y se aplicarán los artículos 12 o 13.
Si la transacción de acciones mencionada no da lugar a ningún cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, los indicadores financieros pertinentes se calcularán sobre la base de la proporción de cambios en el patrimonio neto de la sociedad y se aplicarán los artículos 12 ó 13.
Artículo 17 en caso de que la empresa confíe la gestión financiera o la gestión del efectivo durante 12 meses consecutivos, se aplicará el párrafo 2 del artículo 12 o el párrafo 2 del artículo 13 al saldo máximo de ese período como volumen de negocios.
Salvo disposición en contrario de las normas para la inclusión en la lista de acciones, como la gestión financiera confiada, la gestión del efectivo, etc., y las normas comerciales de la bolsa de Shanghai, cuando la empresa realice inversiones extranjeras relacionadas con el objeto, se aplicarán los artículos 12 ó 13 de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Las personas que hayan cumplido sus obligaciones en virtud del artículo 12 o del artículo 13 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Capítulo IV Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 18 la sociedad reforzará la gestión de los planes de ejecución de las inversiones y aclarará el tiempo, la cantidad, el modo y el personal responsable de la inversión. Los cambios en los planes y programas de ejecución de las inversiones en el extranjero estarán sujetos a la aprobación del Departamento competente de la empresa. Cuando el negocio de inversión extranjera requiera la firma de un contrato, se consultará al Asesor Jurídico de la empresa o a los expertos pertinentes y se firmará con la aprobación de los departamentos o personas autorizados.
Artículo 19 en el caso de las inversiones en el extranjero realizadas mediante inversiones encomendadas, se investigará la situación crediticia y la capacidad de ejecución de las empresas encomendadas, se firmará un contrato de inversión encomendada, se aclararán los derechos, obligaciones y responsabilidades de ambas partes y se adoptarán las medidas correspondientes de prevención y control de riesgos.
Artículo 20 la sociedad designará departamentos o personas especiales para llevar a cabo el seguimiento y la gestión de los proyectos de inversión, comprender la situación financiera, las condiciones de funcionamiento y el flujo de caja de la sociedad invertida, organizar periódicamente un análisis de la calidad de las inversiones y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, informar oportunamente a los departamentos y personas pertinentes de la sociedad y adoptar las medidas correspondientes. La empresa puede enviar al Director General, al director financiero u otro personal directivo a la empresa participada de acuerdo con las necesidades de gestión.
Artículo 21 la sociedad establecerá un mecanismo oportuno de presentación de informes y evaluación del desempeño para el personal pertinente asignado a la sociedad invertida.
Artículo 22 la sociedad reforzará el control de los ingresos de inversión y contabilizará los ingresos de inversión de conformidad con el sistema contable pertinente de la sociedad.
Artículo 23 cuando se produzca un cambio en la estructura de propiedad de la sociedad participada, se obtendrán los documentos pertinentes de la sociedad participada, se tramitarán oportunamente los procedimientos pertinentes para el cambio de los derechos de propiedad y se reflejará la influencia del cambio de propiedad en la sociedad.
Artículo 24 la sociedad incorporará en la gestión de la información la información básica, la información dinámica, la información sobre el valor razonable de los activos y pasivos de la entidad invertida en el momento de la adquisición de la inversión y las transacciones conexas con la entidad invertida a lo largo de los años.
Artículo 25 la sociedad comprobará periódicamente las cuentas pertinentes con la sociedad invertida para garantizar la seguridad y exhaustividad de la inversión.
Artículo 26 la sociedad reforzará la inspección periódica y la gestión centralizada del deterioro del valor de los proyectos de inversión, las normas de preparación y los procedimientos de examen y aprobación de las disposiciones relativas al deterioro del valor de los activos de la sociedad.
Capítulo V control de la disposición de las inversiones
Artículo 27 la sociedad reforzará el control de los vínculos de disposición de las inversiones y la gestión de los procedimientos de adopción de decisiones y autorización para la recuperación, transferencia y paso a pérdidas y ganancias de las inversiones.
Artículo 28 la recuperación, transferencia y paso a pérdidas y ganancias de las inversiones se examinarán y aprobarán de conformidad con la autoridad y los procedimientos prescritos y se cumplirán los procedimientos de examen y aprobación pertinentes. Los activos de inversión recuperados se recogerán íntegra y oportunamente. La institución o persona pertinente determinará razonablemente el precio de transferencia de la inversión transferida y lo presentará al Departamento autorizado para su aprobación; Cuando sea necesario, podrá confiarse a un organismo especializado con las cualificaciones correspondientes la evaluación. Al pasar a pérdidas y ganancias una inversión, se obtendrán los documentos jurídicos y los documentos justificativos que demuestren que la inversión no puede recuperarse debido a la quiebra de la empresa invertida, etc.
Artículo 29 la sociedad examinará cuidadosamente los documentos de examen y aprobación, las actas de las reuniones, la lista de recuperación de activos y otros materiales pertinentes relativos a la disposición de las inversiones, y llevará a cabo oportunamente el tratamiento contable de las inversiones en el extranjero de conformidad con las disposiciones pertinentes, a fin de garantizar que la disposición de los activos sea verdadera y legítima.
Artículo 30 la sociedad establecerá un mecanismo de gestión para el seguimiento y la evaluación de los proyectos de inversión, llevará a cabo el seguimiento y la evaluación de los proyectos de inversión importantes de la sociedad y servirá de base para la adjudicación de las inversiones y la rendición de cuentas. Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 31 cuando no existan disposiciones en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, prevalecerán las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 32 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 33 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
Abril de 2002
