688, 155
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y normas comerciales, as í como los Estatutos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en adelante denominados “los estatutos”). Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad observarán las disposiciones de las leyes y reglamentos y las presentes Normas.
Capítulo II Principios generales
Artículo 2 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente de la sociedad cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del mercado de valores, promoverán el funcionamiento normal de la sociedad y mejorarán su calidad.
Artículo 3 los controladores reales respetarán el principio de buena fe, ejercerán sus derechos de buena fe de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, cumplirán estrictamente todos los compromisos contraídos y buscarán el desarrollo común de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas.
Artículo 4 el controlador real no podrá ocupar los fondos de la sociedad de ninguna de las siguientes maneras:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente;
Exigir a la empresa que le conceda un préstamo confiado a través de un banco o una institución financiera no bancaria;
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita para ella una factura de aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales;
Exigir a la empresa que financie de otro modo los bienes y servicios sin consideración; Viii) no reembolsar oportunamente las deudas contraídas por la empresa como garantía;
Otras circunstancias determinadas por la c
Artículo 5 el controlador real no podrá abusar de sus derechos ni perjudicar los intereses de la sociedad y otros accionistas mediante transacciones con partes vinculadas, distribución de beneficios, reorganización de activos e inversión extranjera, ni buscar oportunidades comerciales que pertenezcan a la sociedad. Capítulo III Gobernanza Empresarial
Artículo 6 el controlador real y la sociedad estarán separados en personal, activos y Finanzas, con instituciones y negocios independientes, con contabilidad independiente y responsabilidades y riesgos independientes.
Artículo 7 cuando el controlador real desempeñe las funciones de contribuyente de capital de propiedad estatal de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado o con la autorización de las autoridades competentes, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 8 el controlador real mantendrá la integridad de los activos de la sociedad y no podrá infringir el derecho de la sociedad a poseer, utilizar, obtener y enajenar los bienes de su persona jurídica.
Artículo 9 el controlador real tramitará oportunamente los procedimientos de transferencia de los activos invertidos o transferidos a la sociedad de conformidad con las disposiciones legales y contractuales.
Artículo 10 el controlador real mantendrá la integridad de los activos de la sociedad y no afectará a la integridad de los activos de la sociedad mediante:
Compartir el sistema de producción, el sistema de producción Auxiliar y las instalaciones de apoyo relacionadas con la producción y el funcionamiento con las empresas orientadas a la producción;
Ii) compartir el sistema empresarial y los activos conexos relacionados con las operaciones con empresas no productivas;
Compartir marcas, patentes y tecnologías no patentadas con la empresa de manera manifiestamente injusta;
Poseer, utilizar, obtener o enajenar los activos de la sociedad en condiciones gratuitas o manifiestamente injustas. No tramitar oportunamente los procedimientos de transferencia de insumos o activos transferidos a la empresa de conformidad con las disposiciones legales y contractuales;
Otras circunstancias previstas o determinadas por las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad o limitar el desempeño de sus funciones por los directores, supervisores, altos directivos u otras personas que presten servicios en la sociedad, además de ejercer los derechos de los accionistas estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes y en los Estatutos de la sociedad;
Nombrar al Director General, al Director General Adjunto, a la persona encargada de las finanzas o al Secretario del Consejo de Administración de la empresa para que ocupen puestos de gestión distintos de los directores y supervisores;
Iii) Exigir a la empresa que preste servicios gratuitos;
Dirigir a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa
Una decisión o acto que perjudique los intereses de la empresa.
Otras circunstancias prescritas o determinadas por las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 12 el controlador real mantendrá la independencia financiera de la sociedad. El controlador real no afectará a la independencia financiera de la sociedad:
Compartir una cuenta bancaria con la empresa o tomar prestada la cuenta bancaria de la empresa;
Ii) la ocupación no comercial de los fondos de la empresa mediante préstamos y garantías ilegales;
Controlar la contabilidad financiera o la transferencia de fondos de la empresa mediante el sistema de contabilidad financiera u otros programas informáticos de gestión;
Exigir a la empresa que pague o amortice salarios, prestaciones, seguros, publicidad y otros gastos. Otras circunstancias prescritas o determinadas por las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 13 cuando el controlador real preste servicios financieros diarios a la sociedad a través de su sociedad financiera subordinada (en lo sucesivo denominada “la sociedad financiera”), instará a la sociedad financiera y a todas las partes interesadas a que cooperen con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información sobre las transacciones conexas, supervisará el funcionamiento normal de la sociedad financiera y garantizará la seguridad de los fondos almacenados en la sociedad financiera de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos. La posición dominante no puede utilizarse para obligar a una empresa a aceptar los servicios de una empresa financiera.
Artículo 14 los controladores reales mantendrán la independencia de las instituciones de la sociedad, apoyarán el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, los departamentos de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad y su personal, y no podrán influir en el establecimiento, ajuste o revocación de las instituciones de la sociedad por medios distintos del ejercicio de los derechos de los accionistas previstos en las leyes y reglamentos pertinentes y en los Estatutos de la sociedad, ni en el Consejo de Administración de la sociedad. La Junta de supervisores y otras instituciones y su personal ejercen sus facultades para restringir o ejercer otra influencia indebida.
Artículo 15 el controlador real mantendrá la independencia comercial de la empresa, apoyará y cooperará con la empresa en el establecimiento de un modelo de producción y gestión independiente, no podrá competir con la empresa en el ámbito de sus actividades, la naturaleza de sus actividades, los clientes y la sustituibilidad de sus productos, etc., que pueda perjudicar Los intereses de la empresa, ni podrá utilizar su posición de control para buscar oportunidades comerciales que pertenezcan a la empresa.
Artículo 16 el controlador real mantendrá la decisión independiente de la sociedad sobre la producción y el funcionamiento, la gestión interna, la inversión extranjera y la garantía externa, apoyará y cooperará con la sociedad en la ejecución de los procedimientos internos de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de conformidad con la ley, participará en la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de conformidad con la ley a través de la Junta General de accionistas mediante el ejercicio de los derechos de los accionistas estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de propuesta, el derecho de voto y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 en el caso de las transacciones con partes vinculadas entre el controlador real y la sociedad, se respetarán los principios de equidad procesal y equidad sustantiva de las transacciones con partes vinculadas y se firmará un acuerdo escrito, que no dará lugar a la transmisión de los intereses de la sociedad.
Capítulo IV divulgación de información
Artículo 18 el controlador real designará a los departamentos y el personal pertinentes para que se encarguen de la divulgación de información e informarán oportunamente a la empresa de la información de contacto de los departamentos y el personal pertinentes.
Artículo 19 el controlador real cooperará con la divulgación de información de la empresa y el registro de personas con información privilegiada, y no solicitará ni ayudará a la empresa a ocultar información importante.
El controlador real cooperará con la empresa en la realización de investigaciones, investigaciones e investigaciones relacionadas con la divulgación de información y, si recibe la Carta de investigación escrita de la empresa, informará oportunamente a las partes interesadas de la situación real, responderá por escrito en el plazo y proporcionará los materiales de prueba pertinentes para garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información y los materiales pertinentes. Artículo 20 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el controlador real notificará por escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho y cooperará con la divulgación de información de la sociedad:
Cambios en el derecho de control;
Llevar a cabo una reorganización importante de los activos o deudas de la empresa;
Iii) el deterioro de la situación de las empresas en el procedimiento de quiebra o disolución;
La situación de los controladores reales de la empresa y otras empresas bajo su control que realizan las mismas o similares actividades comerciales que la empresa ha cambiado considerablemente;
Adoptar medidas coercitivas de conformidad con la ley cuando se sospeche que se ha cometido un delito;
Otros acontecimientos que pueden tener un gran impacto en los precios de negociación de los valores de la empresa y sus derivados. En caso de que se produzcan progresos o cambios significativos en los acontecimientos mencionados en el párrafo anterior, el controlador real informará inmediatamente a la empresa de los progresos o cambios y de los posibles efectos.
En caso de que se produzca alguna de las siguientes circunstancias antes de la divulgación de conformidad con la ley, el controlador real notificará inmediatamente por escrito a la sociedad el anuncio público y cooperará con la divulgación de información de la sociedad:
El hecho es difícil de mantener en secreto;
El incidente se ha filtrado o se han producido rumores en el mercado;
Transacciones anormales de valores de sociedades y sus derivados.
Artículo 21 cuando, en el desempeño de sus funciones estatutarias, el controlador real exija a la empresa que proporcione información no divulgada sobre inversiones extranjeras, datos presupuestarios financieros, datos contables definitivos financieros, etc., cooperará con la empresa en el registro y la presentación de información privilegiada y asumirá la obligación de confidencialidad.
Si el controlador real no puede completar el registro y la confidencialidad especificados en el párrafo anterior, instará a la empresa a que revele la información al mismo tiempo que proporciona la información de conformidad con el principio de divulgación equitativa.
Artículo 22 salvo lo dispuesto en el artículo anterior, el controlador real no podrá invocar ni consultar la información financiera o comercial no revelada de la sociedad.
Artículo 23 el controlador real proporcionará a la sociedad la información básica sobre el controlador real y su acción concertada, y cooperará con la sociedad en la divulgación gradual de las acciones y las relaciones de control entre la sociedad y el controlador real.
Cuando una sociedad controle conjuntamente mediante una relación de inversión, un acuerdo u otro arreglo, además de proporcionar la información prevista en el artículo anterior, informará por escrito a la sociedad de los medios y el contenido de la aplicación del control conjunto.
El controlador real que posea los derechos e intereses de la sociedad mediante la aceptación de un fideicomiso o un fideicomiso informará oportunamente por escrito a la sociedad de la situación del fideicomitente, el contrato de fideicomiso o fideicomiso y el contenido principal de otros arreglos de gestión de activos, y cooperará con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de Divulgación de información.
Artículo 24 en caso de que aparezcan informes o rumores en los medios de comunicación públicos relacionados con el controlador real que puedan tener una gran influencia en el precio de transacción de los valores de la empresa y sus derivados, el controlador real tomará la iniciativa de conocer la situación real e informará oportunamente a la empresa de la información pertinente para su divulgación.
Artículo 25 al aceptar entrevistas con los medios de comunicación y la investigación de los inversores o comunicarse con otras instituciones o personas, el controlador real no podrá proporcionar ni difundir información importante relacionada con la empresa, ni proporcionar o difundir información falsa, ni hacer declaraciones engañosas, etc.
Artículo 26 el controlador real y su personal pertinente mantendrán la confidencialidad de la información material no divulgada por la empresa que conozca, no revelarán ni divulgarán esa información ni utilizarán esa información para obtener beneficios.
Capítulo V intercambio de acciones y transferencia de derechos de control
Artículo 27 el controlador real y su person a que actúe de consuno para comprar y vender acciones de una sociedad mediante la negociación de valores en la bolsa de valores de Shanghai cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos, cumplirán escrupulosamente las declaraciones y compromisos pertinentes y no podrán utilizar las cuentas de otras personas ni comprar y vender acciones de La sociedad proporcionando fondos a otras personas.
Artículo 28 los controladores reales observarán estrictamente las disposiciones legales y los compromisos contraídos en relación con la transferencia de acciones y tratarán de mantener la estabilidad de la estructura de propiedad de la sociedad.
Artículo 29 si, después de que las acciones de propiedad de los controladores reales y sus agentes concertados hayan alcanzado el 5% de las acciones emitidas por la sociedad, las acciones de propiedad de los controladores reales y sus agentes concertados se transfieren mediante negociación de valores (incluida la negociación a granel) o acuerdo en la bolsa de Shanghai, y si la proporción de las acciones de propiedad de los controladores reales en las acciones emitidas por la sociedad aumenta o disminuye en un 5%, se preparará un informe sobre los cambios en los derechos e intereses en un plazo de tres días a partir de la fecha en que se produzca el hecho y se presentará al c
Artículo 31 cuando las acciones de propiedad de los controladores reales y de las personas que actúen de consuno alcancen o superen el 20% pero no superen el 30% de las acciones emitidas por la sociedad, se preparará un informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses. Si se cumplen las disposiciones, también se contratará a un consultor financiero para que emita un dictamen de verificación sobre el contenido divulgado anteriormente.
Artículo 32 cuando el controlador real y su person a que actúe de consuno posean el 30% de las acciones emitidas por la sociedad mediante la negociación de valores en la bolsa de Shanghai, si continúan aumentando sus acciones, se adoptará la forma de una oferta y se emitirá una oferta general o parcial. Cuando las acciones que posean intereses en la sociedad alcancen o superen el 30% de las acciones emitidas por la sociedad, las acciones que posean intereses en la sociedad no aumentarán en más del 2% de las acciones emitidas por la sociedad en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho mencionado. El controlador real no podrá aumentar las acciones de la sociedad en las siguientes circunstancias:
Dentro de los 10 días anteriores a la divulgación del informe periódico de la empresa; Si la empresa retrasa la fecha del anuncio del informe periódico por razones especiales, el plazo comenzará 10 días antes de la fecha del anuncio de la cita original y terminará en la fecha del anuncio real del informe periódico;
Ii) dentro de los diez días anteriores a la publicación del informe de rendimiento de la empresa y del anuncio de rendimiento;
Iii) en el plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se conozca el hecho que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad o en el proceso de adopción de decisiones, y en el plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que el hecho se revele de conformidad con la ley;
Los accionistas controladores y los controladores reales se comprometen a no comprar ni vender acciones de la sociedad durante un período determinado y dentro de ese plazo; Las circunstancias previstas en la Ley de valores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 33 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el controlador real no podrá reducir su participación:
Cuando la sociedad o los accionistas que posean más del 5% de sus acciones hayan sido investigados por la Comisión Reguladora de valores de China o por las autoridades judiciales durante el período de investigación de la presentación de un caso, o menos de seis meses después de la adopción de una decisión sobre sanciones administrativas o una sentencia penal, debido a la sospecha de un delito contra la Ley de valores y futuros;
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