688, 155
Normas de aplicación del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la remuneración y el examen de los directores y altos directivos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo, « La sociedad») y mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de la sociedad, la sociedad establecerá un Comité de remuneración y examen del Consejo de Administración de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en lo sucesivo, « los Estatutos de la sociedad») y otras disposiciones pertinentes, y formulará estas normas detalladas.
Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración, que se encarga principalmente de formular y evaluar las normas de evaluación de los directores y altos directivos de la empresa, formular y examinar las políticas y planes de remuneración de los directores y altos directivos de la empresa y de rendir cuentas al Consejo de Administración.
Artículo 3 los directores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los directores actuales elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad, y los altos directivos se refieren al Director General, el oficial técnico jefe, el Director General Adjunto, la persona encargada de las finanzas, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos nombrados por el Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores, dos de los cuales serán independientes.
Artículo 5 los miembros del Comité de remuneración y evaluación serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 6 El Comité de remuneración y evaluación tendrá un coordinador (es decir, un miembro del Presidente), que será nombrado por un miembro del Consejo de administración independiente y será responsable de presidir el Comité de remuneración y evaluación. El convocante será nombrado por el Consejo de Administración.
Artículo 7 los miembros del Comité de remuneración y evaluación deberán cumplir las siguientes condiciones:
No tener la prohibición de actuar como Director, supervisor o directivo superior de la sociedad, como se estipula en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no se ha denunciado públicamente a la bolsa de Shanghai ni se ha declarado que es una persona inadecuada;
En los últimos tres años no se han impuesto sanciones administrativas a la c
Cumplir otras condiciones establecidas en las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 8 las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas en el artículo anterior no serán elegidas miembros del Comité de remuneración y evaluación. En caso de que un miembro del Comité de remuneración y evaluación se encuentre en una situación inapropiada con arreglo al artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 9 el mandato de los miembros de la Junta de remuneración y evaluación será el mismo que el de cada Junta de directores, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la sociedad durante su mandato, perderá automáticamente su condición de miembro y, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 a 6 del presente reglamento, completará el número de miembros.
Artículo 10 las disposiciones del derecho de sociedades y de los Estatutos relativas a las obligaciones de los directores se aplicarán a los miembros del Comité de remuneración y evaluación.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 11 funciones y competencias principales del Comité de remuneración y evaluación:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los planes de remuneración de los directores y altos directivos;
Ser responsable de la gestión del plan de incentivos de capital de la empresa;
Examinar las calificaciones, las condiciones de concesión y las condiciones de ejercicio del personal que concede el plan de incentivos de capital de la empresa; Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 12 si el Consejo de Administración considera que el plan o plan de remuneración presentado por el Comité de remuneración y evaluación perjudica los intereses de los accionistas de la sociedad, tendrá derecho a vetarlo.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 13 procedimientos de evaluación de los directores y altos directivos por el Comité de remuneración y evaluación:
El Director y el personal directivo superior de la empresa presentarán un informe de declaración y autoevaluación al Comité de remuneración y evaluación;
El Comité de remuneración y evaluación evaluará y evaluará la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior de conformidad con las normas y procedimientos de evaluación de la actuación profesional;
Sobre la base de los resultados de la evaluación de la actuación profesional en el puesto y de la política de distribución de la remuneración, proponer el importe de la remuneración y el método de adjudicación de los directores y el personal directivo superior, que se someterán a la consideración o aprobación del Consejo de Administración de la empresa tras la deliberación y votación del Comité.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 14 el Comité de remuneración y evaluación celebrará al menos una reunión periódica en cada ejercicio contable e informará a todos los miembros cinco días antes de la reunión. La reunión será presidida por el convocante, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir.
Las reuniones periódicas se celebrarán en un plazo de cuatro meses a partir del final del ejercicio contable anterior. A propuesta de más de la mitad de los miembros, podrá convocarse una reunión del Comité Provisional.
Artículo 15 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
V) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 16 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros, cada uno de los cuales tendrá derecho a un voto. Las resoluciones adoptadas en las reuniones del Comité de remuneración y evaluación deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros. Los miembros presentes firmarán la resolución de la reunión para su confirmación.
Artículo 17 los miembros del Comité de remuneración y evaluación podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto.
Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 18 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Nombre del cliente;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 19 si un miembro del Comité de remuneración y evaluación no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 20 el método de votación en las reuniones del Comité de remuneración y evaluación será la votación a mano alzada o la votación. La reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 21 cuando el Comité de remuneración y evaluación lo considere necesario, podrá invitar a los directores, supervisores y altos directivos de la empresa a asistir a las reuniones del Comité de remuneración y evaluación sin derecho a voto.
Artículo 22 el Comité de remuneración y evaluación podrá, si lo considera necesario, contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional a la empresa en la adopción de decisiones, y los gastos serán sufragados por la empresa.
Artículo 23 cuando las cuestiones relativas a los miembros del Comité se debatan y voten en una reunión del Comité de remuneración y evaluación, las Partes se abstendrán de debatir y votar.
Artículo 24 las actas de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación se llevarán a cabo y los miembros presentes firmarán las actas. Las actas de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación serán mantenidas por el Secretario del Consejo de Administración de la empresa durante un período de diez a ños y, si las cuestiones pertinentes afectan a más de diez años, se mantendrán hasta que desaparezca el efecto de esas cuestiones.
Artículo 25 el acta incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación de cada resolución o proyecto de resolución y el resultado de la votación en el que se indique el número de votos a favor, en contra o abstenciones;
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 26 el convocante del Comité o el Secretario del Consejo de Administración de la empresa notificarán al Consejo de Administración de la empresa, a más tardar el día siguiente a la entrada en vigor de la resolución de la reunión, las propuestas y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 27 todas las personas que asistan a la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no podrán divulgar la información pertinente sin autorización.
Capítulo VI Sistema de recusación
Artículo 28 en caso de que un miembro del Comité de remuneración y evaluación tenga un interés directo o indirecto en el tema que se esté debatiendo en la reunión, o en un pariente directo, o en cualquier otra empresa controlada por el miembro del Comité de remuneración y evaluación y por sus familiares inmediatos, el miembro revelará lo antes posible a la Comisión la naturaleza y el alcance del interés.
El término “pariente cercano” mencionado en el párrafo anterior se refiere al cónyuge, a los padres y a los padres del cónyuge, a los hermanos y hermanas y a su cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los hermanos y hermanas del cónyuge y a los padres del cónyuge.
Artículo 29 en caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas en el artículo anterior, los miembros interesados explicarán detalladamente la situación pertinente en el Comité de remuneración y evaluación y indicarán claramente que se abstendrán de votar. Sin embargo, tras deliberar, otros miembros convinieron en que esas partes interesadas no tendrían un efecto significativo en la cuestión de la votación, y los miembros interesados podrán participar en la votación.
Artículo 30 en la reunión del Comité de remuneración y evaluación se examinará la propuesta y se adoptará una decisión al respecto sin contar a los miembros interesados en el quórum. En caso de que el quórum mínimo del Comité para asistir a la reunión sea insuficiente tras la retirada de los miembros interesados, todos los miembros (incluidos los miembros interesados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento, como la presentación de esas propuestas al Consejo de Administración de la sociedad para su examen, y el Consejo de Administración de la sociedad las examinará.
Artículo 31 el acta de la reunión del Comité de remuneración y evaluación y la resolución de la reunión indicarán la retirada de los miembros interesados de la votación.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 32 estas normas entrarán en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 33 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas se regirán por las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado, los documentos normativos de la c
Artículo 34 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de estas normas.
Abril de 2002
