Reglamento del Consejo de Administración
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II convocación y propuesta de la reunión de la Junta de Síndicos Capítulo III normas y actas de las reuniones de la Junta Capítulo IV Aplicación de las resoluciones de la Junta de Síndicos Capítulo V Disposiciones complementarias 15.
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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas y garantizar el ejercicio legítimo, científico, normativo y eficiente del poder de adopción de decisiones por el Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), El presente reglamento interno se formula especialmente de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los artículos de asociación (en adelante, los artículos de asociación).
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad será el órgano de adopción de decisiones para la gestión de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las funciones y facultades que le confieren las leyes, reglamentos, normas, estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración ejercerán conjuntamente las funciones y facultades del Consejo de Administración y no autorizarán a otros a ejercerlas, ni modificarán ni privarán de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc. Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración estipuladas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas cuando se trate de negocios o asuntos importantes, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a adoptar decisiones por separado. El Consejo de Administración gozará y asumirá los derechos y obligaciones previstos en las leyes, reglamentos, normas y estatutos de la sociedad y cumplirá independientemente sus compromisos con la sociedad, los accionistas, el público en general y las autoridades reguladoras.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, tres de los cuales serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 5 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración ayuda al Presidente a ocuparse de la labor cotidiana del Consejo de Administración y a desempeñar las funciones y responsabilidades estipuladas en las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes de la bolsa de Shenzhen, los Estatutos y otros documentos normativos.
Capítulo II convocación y propuesta de la reunión de la Junta
Artículo 6 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales, y el Consejo de Administración celebrará reuniones periódicas al menos una vez al a ño en los dos últimos semestres.
Artículo 7 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de redactar una propuesta, el Presidente podrá consultar al Director General, al Director General Adjunto y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 10 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración presentará la notificación de la reunión a todos los directores y supervisores por escrito (incluida la notificación a tiempo completo, el correo electrónico, el correo electrónico, el fax, etc.) con 10 y 2 días de antelación, respectivamente.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 11 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Las propuestas de la reunión del Consejo de Administración se transmitirán al mismo tiempo que la notificación de la reunión a los directores y a los participantes pertinentes.
Si la notificación de la reunión se envía a una persona especial, el destinatario firmará (o sellará) El acuse de recibo de la notificación, y la fecha de recepción de la firma del destinatario será la fecha de la notificación; Si la notificación de la empresa se envía por correo, la fecha de entrega será el quinto día hábil a partir de la fecha de entrega a la Oficina de correos. Si la notificación de la empresa se envía por correo electrónico, la fecha de entrega será la fecha de envío del correo electrónico; Si la notificación de la empresa se envía por fax, la fecha que figura en el informe de terminación de la transmisión será la fecha de entrega.
Si la notificación no se realiza a tiempo, la confirmación se hará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Artículo 12 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 13 la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Artículo 14 el método de votación de las resoluciones del Consejo de Administración será el siguiente: votación secreta.
Artículo 15 la reunión provisional del Consejo de Administración podrá celebrarse por escrito (incluida la entrega de los materiales de la reunión por persona especial, correo, fax o correo electrónico), por teleconferencia (o mediante equipos de comunicación similares) en lugar de una reunión in situ, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de Los directores.
El Secretario del Consejo de Administración adoptará una resolución del Consejo de Administración una vez concluida la reunión y la firmará el Director participante.
Artículo 16 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 24 de los estatutos;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los Estatutos
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 24 de los estatutos;
Nombrar y destituir a los jefes y miembros de los comités especiales del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración aprobará las resoluciones mencionadas por mayoría de todos los directores, salvo en los casos en que los puntos vi), VII), 12) y 16) deban ser votados por más de dos tercios de los directores.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 17 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los documentos normativos o los estatutos, las transacciones realizadas por la sociedad (distintas de las garantías, la asistencia financiera y las transacciones conexas) que cumplan una de las siguientes normas serán examinadas, aprobadas y divulgadas oportunamente por el Consejo de administración:
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Sin embargo, si el total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como las acciones) representa más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como la participación) representa más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, si el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, si los beneficios generados por la transacción representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Consejo de Administración tiene derecho a examinar las cuestiones relativas a la garantía de la empresa; Las cuestiones de garantía (distintas de las transacciones conexas) que cumplan los criterios establecidos en el párrafo 2 del artículo 42 de los estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración tiene derecho a examinar las cuestiones relativas a la financiación de la empresa; Las cuestiones relativas a la asistencia financiera que cumplan las normas establecidas en el artículo 43 de los estatutos (excepto las transacciones conexas) se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración tiene derecho a examinar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Las transacciones con partes vinculadas de una sociedad que cumplan los criterios para las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el apartado 15 del párrafo 1 del artículo 41 de los estatutos y que deban someterse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación (excepto la garantía) se presentarán a la Junta General de accionistas para su Examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Las cuestiones que entren en el ámbito de la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración, como las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las disposiciones de las autoridades reguladoras, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Salvo disposición en contrario de las autoridades reguladoras, las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras en el ámbito de la fusión o entre ellas estarán exentas del cumplimiento de los procedimientos correspondientes de conformidad con el presente artículo.
Artículo 18 el Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades legales del Consejo de Administración, no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc.
Cuando las demás funciones y facultades del Consejo de Administración previstas en los Estatutos de la sociedad se refieran a actividades y asuntos importantes, se adoptará una decisión colectiva y no se autorizará a un solo director o a una parte de él a tomar decisiones por separado.
Cuando el Consejo de Administración autorice a un miembro del Consejo de Administración a ejercer una parte de sus funciones y facultades entre períodos de sesiones, salvo las previstas en los dos párrafos anteriores, los principios y el contenido específico de la autorización se especificarán claramente en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá cuatro comités especiales, a saber, el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos. Miembros especiales
