Beijing Hairun Tianrui Law Firm
Sobre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Opción de compra de acciones y plan de incentivos de acciones restringidas en 2018
Dictamen jurídico
Beijing, China
Address: 13 - 17 Floor, Broadcasting Building, no. 14, jianwai Street, Chaoyang District, P.R. Code: 1000022 Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869 April 2002
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
Sobre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Opción de compra de acciones y plan de incentivos de acciones restringidas en 2018
Dictamen jurídico
A: Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Beijing Hairun Tianrui law firm (hereinafter referred to as "The exchange") has accepted the entrusted of Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (hereinafter referred to as "The Company" or " Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) \ \ \ ) as Special Legal Advisor for the company to implement the 2018 Stock Option and restricted Stock Incentive Plan (hereinafter refer Leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las medidas de gestión"), as í como el Plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de capital de la empresa para 2018 (en lo sucesivo denominado "el plan de incentivos"), El presente dictamen jurídico se emite en relación con las cuestiones relativas a la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas en relación con el tercer período de ejercicio de la opción sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos sobre acciones de la empresa en 2018.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
La bolsa y sus abogados, de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, han cumplido sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han llevado a cabo la verificación y verificación correspondientes y han garantizado la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas en la presente opinión jurídica, sin ningún registro falso; Declaraciones engañosas u omisiones importantes.
En el curso de la inspección, la empresa ha obtenido la siguiente garantía de que ha proporcionado a su abogado todos los materiales fácticos pertinentes necesarios para la emisión de la presente opinión jurídica, y que los materiales escritos pertinentes y el testimonio escrito son auténticos y válidos, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y que Las copias proporcionadas por la empresa están en consonancia con las
Los abogados de la bolsa sólo emitirán dictámenes jurídicos sobre la legalidad de la cancelación de la recompra de la empresa de conformidad con los requisitos explícitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes vigentes en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the Legal Document for the implementation of the 2018 Stock Option and restrictive Stock Incentive Plan by the company, report with other materials, and agree to bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued by the Lawyers of the exchange according to law.
El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente para los fines para los que no se hayan cumplido las condiciones del tercer período de ejercicio, el período de ejercicio y el período de Liberación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2018, y para la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas, y ninguna unidad o persona podrá utilizar el presente dictamen jurídico ni ninguna parte de él para ningún otro fin a menos que haya obtenido previamente la autorización escrita de su abogado.
Sobre la base de la declaración anterior, la bolsa y sus abogados, de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y disposiciones pertinentes de la c
Aprobación y autorización de esta opción de cancelación de acciones y recompra de acciones restringidas
El 26 de diciembre de 2018, la empresa celebró la Quinta junta general provisional de accionistas de 2018, en la que se examinó y aprobó la propuesta de que la Junta General de accionistas autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de capital, y la Junta General de accionistas autorizó al Consejo de Administración a tramitar el cambio y la terminación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos de capital restringidos de conformidad con las disposiciones del plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos de capital restringidos de 2018 de la empresa. Incluye, entre otras cosas, la cancelación de la calificación de ejercicio / cancelación de la restricción de la venta del objeto incentivador, la cancelación de la opción no ejecutada del objeto incentivador, la cancelación de la recompra de acciones restringidas que el objeto incentivador no ha liberado la restricción de la venta, y la compensación y herencia de la opción de acciones y las acciones restringidas que el objeto incentivador no ha liberado la restricción de la venta.
El 8 de abril de 2022, la empresa celebró la sexta reunión de la tercera Junta Directiva y la quinta reunión de la tercera Junta de supervisores, respectivamente, en la que examinó y aprobó la propuesta sobre la opción de compra de acciones y el tercer período de ejercicio del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018, la propuesta sobre la cancelación de algunas opciones de acciones y la propuesta sobre la recompra de acciones restringidas. Dado que la tasa de crecimiento del beneficio neto de la empresa en 2021 no ha alcanzado los requisitos de evaluación del rendimiento a nivel de la empresa, la empresa ha decidido cancelar el total de 891240 opciones de acciones concedidas a los objetivos de incentivos que no cumplen las condiciones de ejercicio, y el total de 760200 acciones restringidas concedidas a Los objetivos de incentivos que no cumplen las condiciones de levantamiento de las restricciones de venta serán recompradas y canceladas por la empresa de acuerdo con el precio de subvención más los intereses de los depósitos bancarios en el mismo período.
El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la cancelación de algunas opciones de acciones y la recompra de algunas acciones restringidas, y consideró que la cancelación de las opciones de acciones correspondientes a las personas mencionadas y la recompra de las acciones restringidas correspondientes a las personas mencionadas se ajustaban a las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas, y que los procedimientos eran legales y conformes, no afectaban al funcionamiento continuo de la empresa ni perjudicaban los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Los directores independientes acordaron por unanimidad cancelar algunas de las opciones sobre acciones y recomprar algunas de las acciones restringidas, y acordaron remitirlas a la Junta General de accionistas para su examen. The Lawyers of the exchange believe that the company has performed the necessary Approval and authorization in this stage of Cancellation of Stock Options and recompration and Cancellation of restrictive stock, in conformity with the Regulations and Regulations of the Regulation Measures, Regulatory documents and the relevant provisions of the Incentive Plan (Draft).
Descripción de las condiciones no cumplidas del tercer período de ejercicio / período de Liberación / período de Liberación de las restricciones a la venta del plan de incentivos y las razones y cantidades de la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas, el precio de recompra de las acciones restringidas y la fuente de fondos
Explicación de las condiciones no cumplidas del tercer período de ejercicio / período de Liberación de la restricción de la venta / período de Liberación de la restricción de la venta de este plan de incentivos y las razones y cantidades de la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas
1. Explicación de que no se han cumplido las condiciones del tercer período de ejercicio / período de suspensión
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa (proyecto), las condiciones de rendimiento del ejercicio / desbloqueo a nivel de la empresa: las condiciones de rendimiento del tercer período de ejercicio / período de liberación deben cumplirse: sobre la base del beneficio neto en 2018, la tasa de crecimiento del beneficio neto en 2021 no será inferior al 45%.
El índice de "beneficio neto" mencionado anteriormente se refiere a los beneficios netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, y excluye el valor numérico después de que las acciones de este y otros planes de incentivos paguen el costo como base de cálculo. De acuerdo con el informe anual de auditoría 2021 de la empresa, publicado por Notary tianye Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto de la empresa atribuible a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa en 2021 es de - 127478 millones de yuan, y el beneficio neto atribuible a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa después de la eliminación de los costos de pago de las acciones de este y otros planes de incentivos es de - 141693 millones de yuan, lo que representa una disminución del 131,90% en comparación con 44.414 millones de yuan después de la eliminación de los costos de pago de las acciones en 2018 El tercer período de ejercicio / período de Liberación de la restricción de ventas de este plan de incentivos no cumple las condiciones de rendimiento del ejercicio / liberación de la restricción de ventas.
2. Razones y cantidades de la cancelación de algunas opciones sobre acciones y recompra de acciones restringidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto) de la empresa y las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de capital en 2018, si la empresa no cumple los objetivos de evaluación del desempeño mencionados anteriormente, todas las opciones de compra de acciones de los sujetos de incentivos correspondientes a Los derechos viables del año de evaluación no podrán ejercerse y cancelarse por la empresa; Todas las acciones restringidas que puedan ser liberadas en el año de evaluación correspondiente no podrán ser liberadas de la restricción de la venta, y la empresa las recomprará y cancelará de acuerdo con el precio de subvención más los intereses de los depósitos bancarios en el mismo período.
Por lo tanto, dado que la tasa de crecimiento de los beneficios netos de la empresa en 2021 no cumple los requisitos de evaluación del desempeño a nivel de la empresa, no se pueden ejercer las opciones concedidas a los 65 participantes en el plan de incentivos en el período en curso por un total de 891240, que serán canceladas por La empresa; El total de 76.020000 acciones restringidas concedidas a 55 sujetos de incentivos en el período en curso no pueden ser liberadas de la venta restringida, y la empresa las recomprará y cancelará.
Precio de recompra y fuente de capital de las acciones restringidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto), si la reserva de capital se convierte en capital social, se distribuyen dividendos de acciones, se desglosan las acciones, se distribuyen derechos o se reducen las acciones, se distribuyen dividendos, etc., después de que se hayan registrado las opciones de compra de acciones y Las acciones restringidas concedidas al objeto de los incentivos, lo que afecta al total del capital social de la empresa o al precio de las acciones de la empresa, La empresa debe ajustar el número y el precio de las opciones sobre acciones que aún no se hayan ejercido y de las acciones restringidas que no se hayan liberado.
Dado que la empresa completó la aplicación de los planes anuales de asignación de capital para 2018, 2019 y 2020 el 15 de julio de 2019, el 29 de junio de 2020 y el 1 de junio de 2021, el número y el precio de concesión de las opciones sobre acciones concedidas, el número de acciones restringidas concedidas y el precio de concesión se han ajustado en consecuencia. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto) de la empresa y las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de capital en 2018, si la empresa no cumple los objetivos de evaluación del desempeño a nivel de la empresa, no se levantarán las restricciones a la venta de las acciones restringidas que puedan levantarse en el año de evaluación correspondiente a todos los objetivos de incentivos, y el precio de recompra será el precio de subvención más los intereses de los depósitos bancarios en el mismo período.
Entre ellos, el intervalo de tiempo para el cálculo de los intereses de los fondos correspondientes a la recompra de acciones se calculará a partir de la fecha en que se complete el registro de la subvención de acciones restringidas (incluido el día) hasta la fecha en que el Consejo de Administración examine y apruebe el proyecto de ley de recompra y cancelación (excluido el día), y se calculará sobre la base del tipo de interés de los depósitos a plazo fijo del Banco Central en el mismo per íodo de un año en un a ño en un año en un año en un año en un año en un año Los tipos de interés de los depósitos a plazo del Banco Central en el mismo per íodo de dos años y los tipos de interés de los depósitos a plazo del Banco Central en el mismo per íodo de tres años. De acuerdo con el período de uso de los fondos, el período de uso de los fondos de acciones restringidas que no se han liberado de la venta es de tres años, por lo que el interés de los depósitos bancarios correspondientes a las acciones restringidas que no se han liberado de la venta es del 2,75%.
El precio de recompra de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas es el siguiente:
P = p0 × (1 + 2,75% × D △ 365) = 9,95 × (1 + 2,75% × 1148 △ 365) = 10.811 Yuan / acción
Entre ellos: p es el precio de recompra, p0 es el precio de subvención ajustado, D es el número de días desde la fecha en que el Consejo de Administración examina y aprueba la propuesta de recompra y cancelación hasta la fecha en que se completa el registro de la subvención de acciones restringidas.
En resumen, el número total de opciones de compra de acciones canceladas es de 891240; El número total de acciones restringidas de recompra y cancelación es de 760200 acciones, y el precio de recompra es de 10.811 Yuan / acción. El importe total de la recompra es de 8.218522,20 Yuan, y todos los fondos de recompra son fondos propios de la empresa.
Los abogados de la bolsa creen que la razón, la cantidad, el precio de recompra y la fuente de capital de algunas opciones de acciones canceladas y algunas acciones restringidas canceladas por recompra se ajustan a las leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto).
Observaciones finales
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que el procedimiento de cancelación de la opción de compra de acciones y recompra de acciones restringidas se ajusta a las disposiciones de las medidas de gestión y el plan de incentivos (proyecto); Las razones, la cantidad, el precio y la fuente de los fondos de recompra de las opciones de compra de acciones canceladas y las acciones restringidas canceladas por recompra cumplen las normas pertinentes; La recompra debe cumplir las obligaciones correspondientes de divulgación de información, pasar por los procedimientos pertinentes de recompra y cancelación y cumplir los procedimientos correspondientes de reducción del capital social y cancelación de acciones de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos.
El presente dictamen jurídico se redacta en dos originales.
(no hay texto debajo de esta página)
(no hay texto en esta página, sólo para la firma y el sello de la opinión jurídica del bufete de Abogados de Beijing Hai Run Tian Rui sobre el tercer período de ejercicio de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos en 2018 / el ejercicio del período de restricción de la liberación / el incumplimiento de las condiciones de restricción de la liberación y la cancelación de algunas opciones de compra de acciones y la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas)
Beijing Hairun Tianrui law firm (SEAL) Handling Lawyer (signature):
Persona encargada (Firma): Zhao Jiao:
Wang Jing:
Fecha
