Reglamento interno de la Junta General de accionistas
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas Capítulo III convocación de la Junta General de accionistas Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo 5 convocación de la Junta General de accionistas… Capítulo VI votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo 7 autorización de la Junta General de accionistas al Consejo de Administración… Capítulo VIII modificación del reglamento Capítulo IX Disposiciones complementarias 27
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los actos de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (en adelante, “la sociedad”) y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (en adelante, “las normas de la Junta General de accionistas”), etc. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las normas departamentales, los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, los estatutos y las presentes Normas.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General Extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior a dos tercios del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el párrafo 2 del artículo 7 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la financiación previstas en el artículo 8 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 9 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta acumulativas de activos de la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 30 millones de yuan (excepto la garantía); Examinar la adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 24 de los estatutos;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
La Junta General de accionistas de la sociedad podrá autorizar o encomendar al Consejo de Administración que se ocupe de las cuestiones que autorice o encomiende; Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Las operaciones en las que una sociedad obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, estarán exentas del procedimiento de examen de la Junta General de conformidad con el presente artículo.
Artículo 7 la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de control y otros accionistas de la filial de control ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación; En caso de que la Junta General de accionistas examine la garantía prevista en el apartado v) del párrafo 2 del presente artículo relativa a la garantía de los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la votación será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas; Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones de garantía distintas del apartado v) del párrafo 2 del presente artículo que entrañen garantías para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la votación será aprobada por la mayoría de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias prescritas por el c
Las disposiciones del párrafo anterior estarán exentas de la ayuda financiera a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
Artículo 9 cuando las operaciones realizadas por una sociedad (distintas de la garantía, la asistencia financiera y las transacciones conexas) cumplan una de las siguientes normas, tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iii) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos y documentos normativos relativos a la prestación de garantías, la gestión financiera confiada, etc., cuando una sociedad realice operaciones relacionadas con el mismo tipo y el mismo objeto, se aplicarán las disposiciones anteriores de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente reglamento ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Si las transacciones realizadas por la sociedad sólo cumplen los criterios establecidos en los apartados iii) o v) del presente artículo, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas podrá quedar exento de conformidad con las disposiciones del presente artículo.
Las transacciones a que se refiere el presente reglamento incluyen:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Proporcionar apoyo financiero (incluido el préstamo confiado);
Proporcionar una garantía (incluida la garantía a las filiales controladoras);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción, etc.);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Las siguientes actividades no entran en el ámbito de aplicación del párrafo anterior:
Compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
La venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las transacciones pertenecen a las principales actividades comerciales de la empresa.
Artículo 10 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o el lugar indicado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión y se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La elección de la hora y el lugar de la reunión in situ facilitará la participación de los accionistas. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario introducir cambios, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno.
La empresa también facilitará la participación de los accionistas en las juntas generales mediante votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 11 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 12 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración de la sociedad, al recibir la propuesta del director independiente de convocar una junta general de accionistas, hará un anuncio público a tiempo y, en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, presentará comentarios por escrito de acuerdo o desacuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público a tiempo, y contratará a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica.
Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. Al recibir la propuesta de la Junta de supervisores de convocar una junta general de accionistas por escrito, el Consejo de Administración de la sociedad hará un anuncio público sin demora y, en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, presentará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una Junta General provisional de accionistas.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración. Si la propuesta original se modifica en la notificación, se obtendrá el consentimiento de la Junta de supervisores. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General de accionistas, hará un anuncio público oportuno y dirá:
