Sistema de gestión de las transacciones conexas
Abril 2022
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones conexas entre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (en lo sucesivo denominadas "las empresas") y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad y que las transacciones conexas de las empresas no perjudiquen los intereses de las empresas y los accionistas, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las normas de contabilidad para las empresas no. 36 - divulgación de información por las partes vinculadas, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, as í como los Estatutos de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por una empresa que cotiza en bolsa a otra persona, incluida la garantía a una filial accionarial); Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones identificadas por la bolsa de valores.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Todos los accionistas afiliados se abstendrán de votar sobre las transacciones afiliadas;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, solicitará la opinión de un órgano de evaluación profesional o de un asesor financiero independiente.
Capítulo II Ámbito de aplicación de las personas vinculadas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
3. Cuando una person a física afiliada de la sociedad controle directa o indirectamente, o Act úe como Director (distinto de un director independiente) o como directivo superior, una persona jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras;
4. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes coherentes;
5. La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Comisión Reguladora de valores"), la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones reconocidas por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma y que tienen una relación especial con la empresa y pueden dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Las personas físicas vinculadas a una empresa son:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1, 2 y 3 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. The c
Se considerará que una person a jurídica o física es una persona asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. En virtud de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con una person a asociada de la sociedad, cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del presente artículo se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo. The Company shall fill or update the list of related Persons and related Information of the company through the Shenzhen Stock Exchange website Business Management System in a timely manner.
Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 5 las transacciones conexas a que se refiere el presente sistema se regirán por los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinarán de acuerdo con el método de costo más beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, ambas partes negociarán el precio;
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo;
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados;
Precio convenido: el precio y la tasa se negocian sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 6 Administración del precio de las transacciones conexas:
Las Partes en la transacción calcularán el precio de la transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, liquidarán mensualmente, liquidarán trimestralmente y pagarán de conformidad con el método de pago y el tiempo convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas; El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta.
Capítulo IV procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, el Consejo de Administración la examinará y la revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (excepto la garantía) y las transacciones con personas jurídicas vinculadas en las que el importe de las transacciones sea inferior a 3 millones de yuan o al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa (excepto la garantía) podrán llevarse a cabo con la aprobación de la reunión de la Oficina del Presidente o del Director General entre períodos de sesiones del Consejo de Administración.
Al adoptar una decisión sobre las transacciones conexas, el Consejo de Administración examinará al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Ii) Certificado de calificación del sujeto de la persona asociada (licencia comercial de la persona jurídica o certificado de identidad de la persona física);
Iii) acuerdos, contratos o cualquier otro arreglo escrito relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Explicación de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Informes de los intermediarios (en su caso);
Otros materiales solicitados por la Junta.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración. (los activos en efectivo donados pueden quedar exentos de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen)
En el caso de las transacciones con partes vinculadas que cumplan los criterios establecidos en el apartado i) del presente artículo y que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad revelará el informe de auditoría anual y anual más reciente sobre el objeto de la transacción, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para el examen de las transacciones; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción.
El informe de auditoría y el informe de evaluación mencionados en el párrafo anterior serán expedidos por una institución de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores.
En el caso de las transacciones que no cumplan las normas establecidas en el presente artículo y que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, si la bolsa de Shenzhen lo considera necesario, la sociedad también revelará el informe de auditoría o evaluación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas no pueden auditarse ni evaluarse.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las principales transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
La Junta de supervisores emitirá una opinión clara sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados.
Cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, además de examinar los documentos enumerados en el párrafo 3 del artículo 7, examinará los siguientes documentos:
Las opiniones de los directores independientes sobre esas transacciones;
La Junta de supervisores de la sociedad adoptará una decisión sobre esas bolsas.
Artículo 9 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos. La sociedad no proporcionará fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. En caso de intercambio de fondos de explotación con directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y personas relacionadas, la sociedad cumplirá estrictamente los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información prescritas en el presente sistema, aclarará el plazo de liquidación de las transacciones de fondos de explotación y no podrá transformarse en directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores en forma encubierta. Los controladores reales y sus afiliados proporcionan fondos y otras ayudas financieras.
Cuando la sociedad tenga la intención de comprar o participar en la licitación de los proyectos o activos de los accionistas controladores, los controladores reales o sus partes vinculadas, comprobará si ocupa fondos de la sociedad y exige a la sociedad que ofrezca garantías en violación de las leyes y reglamentos. Hasta que no se resuelvan eficazmente las violaciones mencionadas, la empresa no podrá comprar los artículos o activos pertinentes.
Artículo 10 cuando las transacciones con partes vinculadas se refieran a cuestiones como la "prestación de apoyo financiero", "la prestación de garantías" y la "gestión financiera encomendada", el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Cuando el importe acumulado calculado alcance las normas establecidas en los artículos 7 y 8, se aplicarán las disposiciones de los artículos anteriores, respectivamente.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 7 y 8 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Artículo 11 las disposiciones de los artículos 7 y 8 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 7 y 8 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 12 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los apartados 12 a 15 del artículo 2, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones: i) Cuando la sociedad y la persona asociada realicen por primera vez transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con la persona asociada y revelará oportunamente las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano, y el importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo se regirá, respectivamente, por el artículo 7, Las disposiciones del artículo 8 se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones de los artículos 7 y 8, respectivamente, sobre el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios sobre transacciones conexas en un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso y aplicar el artículo 7, respectivamente, sobre la base del importe previsto. Las disposiciones del artículo 8 se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación a los accionistas; Para las transacciones cotidianas relacionadas en el ámbito de aplicación previsto, la empresa
