La bolsa sólo emite opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la transacción, pero no sobre cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, etc. El Instituto ha cumplido las obligaciones de diligencia necesarias al citar algunos datos y conclusiones relativos a los informes contables, los informes de auditoría y los informes de evaluación de activos en las presentes observaciones especiales de verificación, pero esas referencias no se considerarán garantías expresas o implícitas de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones.
La emisión de este dictamen especial de verificación ha recibido las siguientes garantías de las partes interesadas:
1. Ha proporcionado a la bolsa y a sus abogados el material escrito original, el material de copia, el material de copia, la Carta de confirmación o el certificado que la bolsa requiere para emitir esta opinión especial de verificación.
2. The Documents and Materials provided to the exchange and its Lawyers are true, accurate, complete and effective, without any Concession, false, Omission or Misleading, and if the documents are copies or copies, they are consistent and consistent with the original and original.
Esta opinión especial de verificación se utiliza únicamente para responder a la “Carta de investigación” e informar a la bolsa de valores, y no puede utilizarse para ningún otro fin. La Bolsa está de acuerdo en que las empresas que cotizan en bolsa citarán el contenido pertinente de las presentes observaciones especiales de verificación en su respuesta a la Carta de consulta, siempre que las empresas que cotizan en bolsa no den lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite las siguientes opiniones especiales de verificación:
Problem a 1: el anuncio muestra que en 2019 la empresa llevó a cabo una importante reestructuración de activos, que se propone absorber y fusionar la industria minera Huainan mediante la emisión de acciones no públicas y el pago en efectivo. Las cuestiones conexas terminaron en julio de 2020. La razón principal es que algunos de los activos de producción y explotación de las empresas afiliadas a la industria minera Huainan, como la tierra, la vivienda, etc., no se obtuvieron a tiempo y se espera que sean difíciles de resolver a corto plazo. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) Si se han eliminado las razones de la terminación de la reestructuración anterior de la empresa destinataria, el cumplimiento de los procedimientos pertinentes y los factores de influencia pertinentes; Sobre la base de las razones de la terminación anterior, se explicará si la propiedad de los activos de la reorganización es clara, si existen obstáculos sustanciales para la promoción de las transacciones y se indicará el riesgo. Se invita a los asesores financieros y a los abogados a expresar sus opiniones.
1. Si se han eliminado las razones de la terminación de la reorganización anterior de la empresa destinataria, el cumplimiento de los procedimientos pertinentes y los factores de influencia conexos
Razones de la terminación de la reorganización anterior
Las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 18ª reunión del 6º Consejo de Administración el 21 de octubre de 2019 y examinaron y aprobaron la propuesta sobre la absorción y fusión de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Y la emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas. Además, el 22 de octubre de 2019 se publicó el plan de adquisición de activos y transacciones conexas de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Para absorber y fusionar Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd. Y emitir acciones, y se propone absorber y fusionar Huainan Mining (en adelante, la reorganización anterior o la reorganización anterior de activos importantes). En el proceso de reestructuración anterior, debido a que algunos de los activos de producción y explotación de las empresas afiliadas a la empresa no pudieron obtener los documentos pertinentes de titularidad, como la tierra, los bienes inmuebles, etc., y se espera que sean difíciles de resolver a corto plazo, el accionista mayoritario de la empresa (en adelante, Huaihe Holding) envió una carta a la empresa que cotiza en bolsa el 30 de mayo de 2020, en la que se sugería que se pusiera fin a la reestructuración anterior. Tras celebrar consultas con las partes interesadas y llevar a cabo los procedimientos pertinentes, las empresas que cotizan en bolsa revelaron el 1 de julio de 2020 el anuncio sobre la terminación de la reestructuración de activos importantes, que puso fin oficialmente a la reestructuración anterior.
En resumen, de conformidad con el anuncio indicativo de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Sobre cuestiones relativas a la terminación de la reestructuración de activos importantes, publicado por la empresa que cotiza en bolsa el 31 de mayo de 2020, y la resolución de la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración, emitida por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa el 30 de junio de 2020, las principales razones de la terminación de la reestructuración anterior de la empresa que cotiza en bolsa son las tierras relacionadas con la producción y el funcionamiento de algunos de los activos de la empresa que cotiza en bolsa. The Property Property and other relevant property ownership documents did not be obtained as scheduled, and it is expected to be difficult to resolve in the short term.
Ii) Ejecución de los procedimientos pertinentes
De conformidad con el anuncio de divulgación de la empresa que cotiza en bolsa, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la empresa han examinado y aprobado las cuestiones relativas a la terminación de la reorganización anterior de la empresa que cotiza en bolsa, el director independiente ha emitido opiniones de aprobación previa y opiniones independientes, ha firmado un acuerdo de terminación con las Partes en la reorganización anterior y ha convocado una reunión informativa para los inversores. El cumplimiento de los procedimientos pertinentes es el siguiente:
1. Procedimientos de examen por la Junta
El 30 de junio de 2020, la empresa celebró la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la reestructuración de activos importantes de la empresa”, y acordó poner fin a la reestructuración de activos importantes anteriores. La empresa ha revelado el anuncio de resolución de la 22ª reunión del 6º Consejo de Administración el 1 de julio de 2020.
2. Procedimiento de examen de la Junta de supervisores
El 30 de junio de 2020, la empresa convocó la 19ª Reunión de la 6ª Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la reorganización de activos importantes de la empresa”, y acordó poner fin a la reorganización de activos importantes anteriores. La empresa ha divulgado el anuncio de resolución de la 19ª Reunión de la 6ª Junta de supervisores el 1 de julio de 2020.
3. Dictamen de aprobación previa y dictamen independiente emitido por el director independiente
El 30 de junio de 2020, el director independiente de la empresa que cotiza en bolsa emitió la opinión independiente del director independiente de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Sobre la terminación de la reorganización de activos importantes, y emitió las siguientes opiniones sobre cuestiones relacionadas con la terminación de la reorganización anterior:
1. La propuesta de la empresa de poner fin a la reorganización de activos importantes ha sido aprobada por nosotros antes de su presentación a la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. Durante el período de planificación y promoción de esta importante reorganización de activos, la empresa promoverá activamente la labor conexa de esta importante reorganización de activos en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos. Debido a que algunos de los activos de producción y explotación de las empresas afiliadas a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. No se han obtenido a tiempo y se espera que sean difíciles de resolver a corto plazo, la empresa ha decidido poner fin a esta importante reorganización de activos sobre la base de la carta enviada por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) \ holding Group Co., Ltd. Y firmar el Acuerdo de cancelación con las Partes en la operación de absorción y fusión de esta reorganización importante de activos; Al mismo tiempo, de conformidad con el acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (I) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (II) sobre la terminación del Acuerdo, “la parte a (empresa) Declara voluntariamente la terminación de la compra de activos mediante la emisión de acciones sobre la base de circunstancias objetivas” y el acuerdo sobre la entrada en vigor del Acuerdo, “La entrada en vigor y aplicación del Acuerdo de fusión de absorción (el Acuerdo de fusión de absorción entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd.) firmado en la reorganización anterior) es la condición previa para la entrada en vigor del Acuerdo mencionado, Por lo que, La empresa ha decidido poner fin al Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅰ), “el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅱ),” y ya no implementará la compra de 10,70% de acciones de Huaihe Mining Power y 50% de acciones de yinhong Energy mediante la emisión de acciones.
3. De conformidad con el Acuerdo de absorción y fusión de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd., firmado por la empresa y las Partes en la transacción en relación con esta importante reorganización de activos, y el Acuerdo de compra de activos de acciones emitidas por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (I) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (II), Esta reorganización importante de activos sólo puede entrar en vigor y llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la empresa, la Junta General de accionistas y la Comisión Reguladora de valores de China lo examinen y aprueben. Ninguno de los acuerdos pertinentes de esta reorganización importante de activos mencionados anteriormente ha cumplido las condiciones para su entrada en vigor. El plan de reorganización de activos importantes no ha entrado en vigor oficialmente, y la terminación de esta reorganización importante de activos no tiene ningún efecto sustancial en la empresa.
4. La terminación de esta importante reorganización de activos es el resultado de un estudio cuidadoso de la empresa, los procedimientos de examen pertinentes se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, no tendrán un impacto negativo significativo en las actividades de producción y funcionamiento de la empresa, la situación financiera, no habrá daños a la empresa y a los accionistas, especialmente a los intereses de los accionistas minoritarios.
En resumen, acordamos poner fin a esta importante reorganización de activos.
4. Terminación de los acuerdos pertinentes
El 30 de junio de 2020, las empresas que cotizan en bolsa, Huainan Mining y las contrapartes firmaron el Acuerdo de disolución del Acuerdo de fusión de absorción, y todas las Partes decidieron por consenso disolver el Acuerdo de fusión de absorción entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Al mismo tiempo, dado que el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅰ) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅱ) estipula que una de sus condiciones de terminación es que la sociedad declare voluntariamente la terminación de la compra de activos para la emisión de acciones, y que el acuerdo entre en vigor y se aplique como una de las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo de absorción y fusión, Por consiguiente, los dos acuerdos de compra de acciones terminaron en consecuencia.
5. Convocación de una reunión informativa para los inversores
El 6 de julio de 2020, las empresas que cotizan en bolsa celebraron una reunión informativa para los inversores sobre la terminación de la reorganización anterior a través de la Plataforma de intercambio en línea de la bolsa de Shanghai, respondieron a las preguntas formuladas por los inversores sobre la terminación de la reorganización anterior de activos importantes y revelaron el anuncio sobre la celebración de la reunión informativa para los inversores sobre la terminación de la reorganización de activos importantes el 7 de julio de 2020.
Si se han eliminado los factores de influencia pertinentes
According to the certificate documents and details, Description and Confirmation of Land property ownership provided by the subject Company, From The Termination of the previous Restructuring to the issue of this Special Verification Opinion, Huainan Mining and its subsidiary companies have received approximately 777.8 million Square meters of Land ownership certificate and approximately 98.000 Square meters of property ownership certificate. A partir de la fecha de emisión de esta opinión especial de verificación, la tasa de tramitación de certificados de derechos de uso de la tierra de Huainan Mining y sus filiales ha alcanzado aproximadamente el 90,08% y la tasa de tramitación de certificados de bienes raíces ha alcanzado aproximadamente el 87,62%.
According to the description provided by the subject Company, with regard to Land that has not been obtained the Warrant of Use, Huainan Mining and its subsidiary companies are actively Promoting the processing of the Certificate, including carrying out Land catastral Mapping, submitting application materials to the Natural Resources authorities, and have obtained all the certificate documents issued by the relevant administrative authorities that the land ownership is not According to the compliance certificate issued by Huainan Natural Resources and Planning Bureau, Fengtai Natural Resources and Planning Bureau, Changfeng Natural Resources and Planning Bureau, Ye Ji Branch of Lu ‘an Natural Resources and Planning Bureau, Dongsheng District Branch of City Natural Resources Bureau, darate banner Natural Resources Bureau and zhungeer banner Natural Resources Bureau, the Unlicensed Land has performed the necessary procedures according to Law, Las empresas pertinentes se están comunicando con los departamentos administrativos competentes y promueven activamente la tramitación de las cuestiones relativas a los certificados, los departamentos administrativos competentes cooperarán con las empresas pertinentes en la tramitación de los certificados de uso de la tierra, no hay obstáculos sustantivos a la tramitación de los certificados.
According to the description provided by the subject Company, Huainan Mining and its subsidiary companies are actively Promoting the process of Licensing for Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property Property not yet obtained. Y la propiedad que ocupa el 69% de la superficie ha obtenido los documentos de prueba de que no hay controversia o controversia sobre la propiedad de la propiedad expedidos por las autoridades competentes. According to the compliance certificate issued by Huainan City Natural Resources and Planning Bureau, Huainan City Real Estate Registration Center, Fengtai County Natural Resources and Planning Bureau, Lu ‘an City Natural Resources and Planning Bureau, Yeji Sub – Branch, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) \ City Real Estate Registration Center, darate banner Natural Resources Bureau and zhungeer banner Natural Resources Bureau, the Unlicensed Property Property property is owned and used normally by relevant Companies, and the property right is not Las empresas pertinentes se están comunicando con los departamentos administrativos competentes y promueven activamente la tramitación de los certificados de propiedad inmobiliaria no certificados, los departamentos administrativos competentes cooperarán con las empresas pertinentes en la tramitación de los certificados de propiedad, no hay obstáculos sustantivos a la tramitación de los certificados.
En resumen, sobre la base de los documentos de certificación de la propiedad de la tierra y la propiedad proporcionados por la empresa destinataria, los detalles, la descripción y la confirmación, el certificado de cumplimiento expedido por el Departamento Administrativo de la propiedad de la tierra pertinente, hasta la fecha de emisión de la presente opinión especial de verificación, se han logrado algunos progresos en la tramitación de los derechos de uso de la tierra y los certificados de propiedad de la propiedad de la empresa destinataria. Se coordinará con las empresas pertinentes para tramitar los certificados de propiedad y no habrá obstáculos sustanciales para la tramitación de los certificados.
En segundo lugar, en combinación con las razones de la terminación anterior, se explicará si la propiedad de los activos de la reorganización es clara, si existen obstáculos sustanciales para la promoción de las transacciones y se indicará el riesgo.
Si los derechos de propiedad de la tierra, los bienes inmuebles y otros bienes relacionados con la reorganización son claros o no
La razón de la terminación de la reorganización anterior es que algunas de las empresas afiliadas a la empresa destinataria no obtuvieron los certificados de propiedad de la tierra, la propiedad inmobiliaria y otros bienes relacionados con la producción y el funcionamiento de los activos. En cuanto a la parte de los activos, como se indica en la sección “I. Las razones de la terminación de la reorganización anterior de la empresa objeto, el Estado de ejecución de los procedimientos pertinentes y si se han eliminado los factores de influencia pertinentes”, la empresa objeto ha completado parte de la tramitación de los certificados de propiedad de los derechos de uso de la tierra y los bienes inmuebles; Las tierras no certificadas han obtenido todos los documentos de prueba de que no hay controversia ni controversia sobre la propiedad de la tierra expedidos por los departamentos administrativos competentes, las propiedades no certificadas que ocupan el 69% de la superficie de las propiedades no certificadas han obtenido los documentos de prueba de que no hay controversia ni controversia sobre la propiedad de la propiedad expedidos por los departamentos administrativos competentes pertinentes, y no se prevé que haya obstáculos sustantivos para la labor de tramitación de la certificación pertinente.
Ii) si existen obstáculos sustanciales a la promoción de las transacciones
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión especial de verificación, el uso normal de los derechos de uso de la tierra y los bienes inmuebles para los que no se ha obtenido el certificado de propiedad, la empresa afectada y sus filiales, y la promoción activa de la solución, de conformidad con el documento de certificación de la propiedad de la tierra y los detalles, la descripción y la confirmación proporcionados por la empresa destinataria, el certificado de cumplimiento expedido por el Departamento Administrativo competente de la propiedad de la tierra y la Carta de compromiso emitida por Huaihe Holdings, incluyen:
1. La empresa destinataria y sus filiales se están comunicando y coordinando activamente con las autoridades competentes para seguir avanzando en la tramitación de los certificados.
2. With regard to Land that has not obtained the Warrant of Use, Huainan Mining and its subsidiary companies have obtained all Compliance Certificates issued by the relevant administrative authorities, confirming that there is no substantial obstacle in the process of the relevant right certificate; En cuanto a los bienes inmuebles para los que no se ha obtenido el certificado de propiedad, la empresa minera Huainan y sus filiales han obtenido el certificado de conformidad expedido por la Oficina de recursos naturales y planificación de Huainan, el Centro de registro de bienes inmuebles de Huainan, la Oficina de recursos naturales y planificación del condado de Fengtai, la Oficina de recursos naturales y planificación de Lu ‘an, la Oficina de Yeji de la Oficina de recursos naturales y planificación de Lu’ an, el Centro de registro de bienes inmuebles de la Ciudad, la Oficina de recursos naturales de DALAT banner y la Oficina de recursos naturales de zhungeer banner, etc. No existen obstáculos sustanciales para la tramitación de los certificados de propiedad pertinentes.
3. The transfer of Land Use Rights and Property Property Rights was clearly agreed in the Merger Agreement between Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. And Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (hereinafter referred to as the Merger Agreement). El artículo 5 del Acuerdo de absorción y fusión estipula que “a partir de la fecha de la cosecha, los activos subyacentes serán propiedad legal de la parte a (sociedad cotizada) y disfrutarán de los derechos pertinentes.”
