Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre la bolsa de Shanghai
Inquiry letter on the Information Disclosure of the Combined Huainan Mining (Group) Limited Liability Company and related Transaction Scheme of Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Opiniones de verificación sobre cuestiones conexas
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department No. 1:
De conformidad con los requisitos de su carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la absorción y fusión de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Y el plan de transacciones conexas por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (en adelante denominada “Carta de consulta”), Se han realizado análisis y verificaciones cuidadosos de las cuestiones pertinentes y se ha emitido la presente carta de investigación para responder a las observaciones de verificación.
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas que figuran en las respuestas a la presente carta de investigación a las observaciones de verificación son las mismas que las que figuran en el plan de absorción y fusión de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Y transacciones conexas (revisado) de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Catálogo
Pregunta 1… 4 Cuestión 2 Cuestión 3 Cuestión 4 Cuestión 5 Cuestión 6 Cuestión 7 Cuestión 8 Cuestión 9 83.
The announcement shows that in 2019, the company had implemented a major Asset Restructuring, Planned to absorb and consolidate Huainan Mining through Non – Public issuance of shares and Cash payment, Related Matters terminated in July 2020, the main reason is that some of the production and Operational assets involved by the Huainan Mining subordinate Enterprises, Land, Housing and other related Property certificate documents failed to obtain Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) Si se han eliminado las razones de la terminación de la reestructuración anterior de la empresa destinataria, el cumplimiento de los procedimientos pertinentes y los factores de influencia pertinentes; Sobre la base de las razones de la terminación anterior, se explicará si la propiedad de los activos de la reorganización es clara, si existen obstáculos sustanciales para la promoción de las transacciones y se indicará el riesgo. Se invita a los asesores financieros y a los abogados a expresar sus opiniones.
Respuesta:
1. Si se han eliminado las razones de la terminación de la reorganización anterior de la empresa destinataria, el cumplimiento de los procedimientos pertinentes y los factores de influencia conexos
Razones de la terminación de la reorganización anterior
Las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 18ª reunión del 6º Consejo de Administración el 21 de octubre de 2019 y examinaron y aprobaron la propuesta sobre la absorción y fusión de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Y la emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas. Además, el 22 de octubre de 2019 se publicó el plan de adquisición de activos y transacciones conexas de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Para absorber y fusionar Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd. Y emitir acciones, y se propone absorber y fusionar Huainan Mining (en adelante, la “reorganización anterior” o la “reorganización anterior de activos importantes”). En el proceso de promoción de la reestructuración anterior, como parte de los activos de producción y explotación de las empresas afiliadas a la empresa objeto de los documentos pertinentes de titularidad, como la tierra, la propiedad inmobiliaria, etc., no se obtuvieron a tiempo, y se prevé que sea difícil de resolver a corto plazo, por lo que el accionista mayoritario de la empresa objeto, Huaihe Holdings, envió una carta a la empresa que cotiza en bolsa el 30 de mayo de 2020, sugiriendo que se pusiera fin a la reestructuración anterior. Tras celebrar consultas con las partes interesadas y llevar a cabo los procedimientos pertinentes, las empresas que cotizan en bolsa revelaron el 1 de julio de 2020 el anuncio sobre la terminación de la reestructuración de activos importantes, que puso fin oficialmente a la reestructuración anterior.
En resumen, de conformidad con el anuncio indicativo de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Sobre cuestiones relativas a la terminación de la reestructuración de activos importantes, publicado por la empresa que cotiza en bolsa el 31 de mayo de 2020, y la resolución de la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración, emitida por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa el 30 de junio de 2020, las principales razones de la terminación de la reestructuración anterior de la empresa que cotiza en bolsa son las tierras relacionadas con la producción y el funcionamiento de algunos de los activos de la empresa que cotiza en bolsa.
Ii) Ejecución de los procedimientos pertinentes
La Junta de directores y la Junta de supervisores de las empresas que cotizan en bolsa han examinado y aprobado las cuestiones relativas a la terminación de la reorganización anterior, y los directores independientes han emitido opiniones de aprobación previa y opiniones independientes, han firmado un acuerdo de terminación con las Partes en la reorganización anterior y han convocado una reunión informativa para los inversores sobre las cuestiones relativas a la absorción y consolidación. 1. Procedimientos de examen de la Junta
El 30 de junio de 2020, las empresas que cotizan en bolsa convocaron la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la reestructuración de activos importantes de la empresa”, y acordaron poner fin a la reestructuración de activos importantes. Las empresas que cotizan en bolsa revelaron el anuncio de resolución de la 22ª reunión del 6º Consejo de Administración el 1 de julio de 2020.
2. Procedimiento de examen de la Junta de supervisores
El 30 de junio de 2020, las empresas que cotizan en bolsa convocaron la 19ª Reunión de la Sexta Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta de poner fin a la reestructuración de activos importantes de la empresa”, y acordaron poner fin a la reestructuración de activos importantes. Las empresas que cotizan en bolsa han publicado el anuncio de resolución de la 19ª Reunión de la 6ª Junta de supervisores el 1 de julio de 2020. 3. Opiniones de reconocimiento previo y opiniones independientes de los directores independientes
El 30 de junio de 2020, los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa emitieron la “propuesta de los directores independientes de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Sobre la terminación de la reorganización de activos importantes de la empresa”, y emitieron las siguientes opiniones sobre las cuestiones relacionadas con La terminación de la reorganización anterior:
1. La propuesta de la empresa de poner fin a la reorganización de activos importantes ha sido aprobada por nosotros antes de su presentación a la 22ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. Durante el período de planificación y promoción de esta importante reorganización de activos, la empresa promoverá activamente la labor conexa de esta importante reorganización de activos en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos. Debido a que algunos de los activos de producción y explotación de las empresas afiliadas a Huainan Mining (Group) Co., Ltd. No se han obtenido a tiempo y se espera que sean difíciles de resolver a corto plazo, la empresa ha decidido poner fin a esta importante reorganización de activos sobre la base de la carta enviada por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) \ holding Group Co., Ltd. Y firmar el Acuerdo de cancelación con las Partes en la operación de absorción y fusión de esta reorganización importante de activos; Al mismo tiempo, de conformidad con el acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (I) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (II) sobre la terminación del Acuerdo, “la parte a (empresa) Declara voluntariamente la terminación de la compra de activos mediante la emisión de acciones sobre la base de circunstancias objetivas” y el acuerdo sobre la entrada en vigor del Acuerdo, “La entrada en vigor y aplicación del Acuerdo de fusión de absorción (el Acuerdo de fusión de absorción entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd.) firmado en la reorganización anterior) es la condición previa para la entrada en vigor del Acuerdo mencionado, Por lo que, La empresa ha decidido poner fin al Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅰ), “el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅱ),” y ya no implementará la compra de 10,70% de acciones de Huaihe Mining Power y 50% de acciones de yinhong Energy mediante la emisión de acciones.
3. De conformidad con el Acuerdo de absorción y fusión de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd., firmado por la empresa y las Partes en la transacción en relación con esta importante reorganización de activos, y el Acuerdo de compra de activos de acciones emitidas por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (I) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (II), Esta reorganización importante de activos sólo puede entrar en vigor y llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la empresa, la Junta General de accionistas y la Comisión Reguladora de valores de China lo examinen y aprueben. Ninguno de los acuerdos pertinentes de esta reorganización importante de activos mencionados anteriormente ha cumplido las condiciones para su entrada en vigor. El plan de reorganización de activos importantes no ha entrado en vigor oficialmente, y la terminación de esta reorganización importante de activos no tiene ningún efecto sustancial en la empresa.
4. La terminación de esta importante reorganización de activos es el resultado de un estudio cuidadoso de la empresa, los procedimientos de examen pertinentes se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, no tendrán un impacto negativo significativo en las actividades de producción y funcionamiento de la empresa, la situación financiera, no habrá daños a la empresa y a los accionistas, especialmente a los intereses de los accionistas minoritarios.
En resumen, acordamos poner fin a esta importante reorganización de activos.
Las empresas que cotizan en bolsa han publicado las opiniones independientes de los directores independientes sobre la terminación de la reestructuración de activos importantes el 1 de julio de 2020.
4. Terminación de los acuerdos pertinentes
El 30 de junio de 2020, la empresa que cotiza en bolsa, Huainan Mining y las contrapartes firmaron el Acuerdo de disolución del Acuerdo de fusión de absorción, y todas las Partes decidieron por consenso disolver el Acuerdo de fusión de absorción entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd. Dado que el acuerdo sobre la compra de activos para la emisión de acciones por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅰ) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (ⅱ) acordó que el Acuerdo de absorción y fusión entraría en vigor y se aplicaría como una de las condiciones efectivas del Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones, los dos acuerdos de compra de activos para la emisión de acciones terminarían en consecuencia.
5. Convocación de una reunión informativa para los inversores
El 6 de julio de 2020, las empresas que cotizan en bolsa celebraron una reunión informativa para los inversores sobre la terminación de la reorganización anterior a través de la Plataforma de intercambio en línea de la bolsa de Shanghai, respondieron a las preguntas formuladas por los inversores sobre la terminación de la reorganización anterior de activos importantes y revelaron el anuncio sobre la celebración de la reunión informativa para los inversores sobre la terminación de la reorganización de activos importantes el 7 de julio de 2020.
Si se han eliminado los factores de influencia pertinentes
Desde la terminación de la reorganización anterior hasta la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, la mina Huainan y sus filiales obtuvieron el certificado de uso de la tierra de 777800 metros cuadrados y el certificado de propiedad inmobiliaria de 98.000 metros cuadrados; A partir de la fecha de emisión de esta opinión de verificación, la tasa de licencia de tierras de Huainan Mining y sus filiales ha alcanzado alrededor del 90,08%, y la tasa de licencia de bienes raíces ha alcanzado alrededor del 87,62%.
En cuanto a las tierras que aún no han obtenido el certificado de uso, Huainan Mining y sus filiales están promoviendo activamente la tramitación de los certificados, incluida la cartografía catastral de las tierras, la presentación de solicitudes de certificados a las autoridades encargadas de los recursos naturales, etc., y han obtenido todos los documentos de prueba de que No hay controversia o controversia sobre la propiedad de la tierra expedidos por las autoridades administrativas pertinentes. According to the compliance certificate issued by Huainan Natural Resources and Planning Bureau, Fengtai Natural Resources and Planning Bureau, Changfeng Natural Resources and Planning Bureau, Yeji Branch of Lu ‘an Natural Resources and Planning Bureau, Dongsheng District Branch of City Natural Resources Bureau, zhungeer banner Natural Resources Bureau and darate banner Natural Resources Bureau, the Unlicensed Land Has performed the necessary procedures according to Law, Las empresas pertinentes se están comunicando con los departamentos administrativos competentes y promueven activamente la tramitación de las cuestiones relativas a los certificados, los departamentos administrativos competentes cooperarán con las empresas pertinentes en la tramitación de los certificados de uso de la tierra, no hay obstáculos sustantivos a la tramitación de los certificados.
En cuanto a los bienes inmuebles que aún no han obtenido el certificado de propiedad, Huainan Mining y sus filiales están promoviendo activamente la tramitación de las licencias, incluida la tramitación activa de los certificados de uso de la tierra ocupados por los bienes inmuebles, la aplicación de los procedimientos de planificación / permisos de construcción a las autoridades de planificación competentes, la presentación de los materiales de solicitud de licencias al Departamento de registro de la propiedad inmobiliaria, etc., y el 69% de los bienes inmuebles han obtenido los documentos de prueba de que no hay controversia o controversia sobre la propiedad de los bienes inmuebles expedidos por las autoridades competentes pertinentes. According to the compliance certificate issued by Huainan City Natural Resources and Planning Bureau, Huainan City Real Estate Registration Center, Fengtai County Natural Resources and Planning Bureau, Lu ‘an City Natural Resources and Planning Bureau, Yeji Branch, zhungeer banner Natural Resources Bureau and darate banner Natural Resources Bureau, such Unlicensed Property Property Property Properties are owned and used normally by relevant Companies and are not Disputed or Disputed. Las empresas pertinentes se están comunicando con los departamentos administrativos competentes y promueven activamente la tramitación de los certificados de propiedad inmobiliaria no certificados, los departamentos administrativos competentes cooperarán con las empresas pertinentes en la tramitación de los certificados de propiedad, no hay obstáculos sustantivos a la tramitación de los certificados.
En resumen, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, se han logrado algunos progresos en la tramitación de los certificados de propiedad de la tierra y los bienes inmuebles de la empresa destinataria, y las autoridades competentes pertinentes han confirmado que cooperarán con las empresas pertinentes en la tramitación de los certificados de propiedad de La tierra y los bienes inmuebles para los que aún no se han expedido los certificados de propiedad, y no hay obstáculos sustantivos en la tramitación de los certificados pertinentes.
En segundo lugar, en combinación con las razones de la terminación anterior, se explicará si la propiedad de los activos de la reorganización es clara, si existen obstáculos sustanciales para la promoción de las transacciones y se indicará el riesgo.
Si los derechos de propiedad de la tierra, los bienes inmuebles y otros bienes relacionados con la reorganización son claros o no
La razón de la terminación de la reorganización anterior es que algunas de las empresas afiliadas a la empresa destinataria no obtuvieron los certificados de propiedad de la tierra, la propiedad inmobiliaria y otros bienes relacionados con la producción y el funcionamiento de los activos. En cuanto a la parte de los activos, como se indica en la sección “I. Las razones de la terminación de la reorganización anterior de la empresa objeto, el cumplimiento de los procedimientos pertinentes y si se han eliminado los factores de influencia pertinentes”, la empresa objeto ha completado la tramitación de algunos certificados de propiedad de tierras y bienes inmuebles; Las tierras no certificadas han obtenido todos los documentos de prueba de que no hay controversia o controversia sobre la propiedad de la tierra expedidos por las autoridades competentes pertinentes, las propiedades no certificadas que ocupan el 69% de la superficie de las propiedades no certificadas han obtenido los documentos de prueba de que no hay controversia o controversia sobre la propiedad de la propiedad expedidos por las autoridades competentes pertinentes, y no se prevé que existan obstáculos sustantivos a la labor de tramitación de los certificados pertinentes.
Ii) si existen obstáculos sustanciales a la promoción de las transacciones
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, las empresas destinatarias y sus filiales utilizarán y promoverán activamente la solución de las tierras y los bienes inmuebles a los que no se haya obtenido el certificado de propiedad, incluidas las siguientes medidas:
1. La empresa destinataria y sus filiales se están comunicando y coordinando activamente con las autoridades competentes para seguir avanzando en la tramitación de los certificados. 2. En cuanto a las tierras para las que no se ha obtenido el certificado de uso, Huainan Mining y sus filiales han obtenido todos los certificados de cumplimiento expedidos por los departamentos administrativos competentes pertinentes y han confirmado que no existen obstáculos sustantivos para la tramitación de los certificados de propiedad pertinentes; En cuanto a los bienes inmuebles que aún no han obtenido el certificado de propiedad inmobiliaria, la empresa minera Huainan y sus filiales han obtenido el certificado de cumplimiento expedido por la Oficina de recursos naturales y planificación de Huainan, el Centro de registro de bienes inmuebles de Huainan, la Oficina de recursos naturales y planificación del condado de Fengtai, La Oficina de recursos naturales y planificación de Lu ‘an, la Oficina de Yeji de la Oficina de recursos naturales y planificación de Lu’ an, el Centro de registro de bienes inmuebles de la Ciudad, la Oficina de recursos naturales de zhungeer y la Oficina de recursos naturales de Dalate. No existen obstáculos sustanciales para la tramitación de los certificados de propiedad pertinentes.
3. The transfer of Land and property rights is clearly agreed in the Merger Agreement. En el artículo 5 del Acuerdo de absorción y fusión se estipula que “a partir de la fecha de cierre, los activos subyacentes serán propiedad legal de la parte a (sociedad cotizada) y gozarán de los derechos y obligaciones pertinentes.
