Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la equidad y la racionalidad de las transacciones con partes vinculadas y salvaguardar los intereses de las empresas y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, La Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas, y los artículos de asociación de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y las personas vinculadas, independientemente de que se acepte o no el precio. Este sistema no se aplicará a las transacciones conexas entre la sociedad y sus filiales controladoras.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, que se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de justicia, equidad y apertura. En principio, el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no deben desviarse de la norma de la tercera parte independiente del mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas, que son difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio está limitado, las normas relativas a los costos y beneficios deben aclararse Mediante un contrato.
Los accionistas afiliados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones conexas con ellos;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente para que emita dictámenes.
Artículo 4 El Comité de auditoría del Consejo de Administración desempeñará las funciones de control y gestión diaria de las transacciones conexas de la empresa y presentará al Consejo de Administración
Informe al Consejo de Administración. El Departamento de Finanzas se encarga de establecer los principios de fijación de precios de las transacciones conexas, contabilizar el importe de las transacciones conexas y ayudar al Secretario de la Junta a revelar las transacciones conexas. El Secretario de la Junta es responsable de la divulgación de información sobre las transacciones conexas.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 5 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 6 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Las personas físicas afiliadas enumeradas en el artículo 7 del presente sistema que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas afiliadas, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos, serán personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladoras;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de valores en la que cotiza la sociedad u otra persona jurídica u otra organización con la que la sociedad tenga una relación especial de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueda dar lugar a que la sociedad incline sus intereses.
Si la sociedad y las entidades enumeradas en el apartado 2 están controladas por la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no constituirán por lo tanto una relación de asociación, salvo en los casos enumerados en el apartado 3 en que el representante legal, el Director General o más de la mitad de los directores de esas entidades sean personas.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 del artículo 6 del presente sistema; Los familiares cercanos de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores que cotiza en bolsa o cualquier otra relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma puede dar lugar a una inclinación de la empresa hacia sus intereses
Una person a física.
Artículo 8 Toda person a jurídica u otro organizador o persona física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una de las partes vinculadas de la sociedad: 1) en virtud de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, una vez que el acuerdo o acuerdo haya entrado en vigor o en los próximos 12 meses, en una de las circunstancias previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema;
En los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema.
Artículo 9 los directores, supervisores, altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la empresa y sus personas de acción concertada y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa la lista de personas vinculadas y la descripción de Las relaciones conexas, y la empresa llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 las transacciones conexas de la sociedad incluirán, entre otras, las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Confiar o confiar la venta;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos o negocios;
Activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos o deudas;
Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Operaciones de depósito y préstamo;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones identificadas por la bolsa de valores en la que cotiza la sociedad.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Además de la fijación de precios por el Gobierno o la fijación de precios guiados por el Gobierno, los precios de mercado o las normas de tarificación de terceros independientes comparables para las transacciones podrán determinarse preferentemente con referencia a esos precios o normas;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las cuestiones relacionadas, los precios de las transacciones podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Cuando no haya un precio de mercado de un tercero independiente ni un precio de transacción no vinculado independiente para su referencia, el precio de composición razonable podrá utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición será un coste razonable más un beneficio razonable.
Artículo 12 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados 3, 4 o 5 del artículo 11, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
El método de adición de costos se basa en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
En el método del precio de reventa, el precio de reventa de las mercancías compradas por las partes vinculadas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no relacionadas se considerará el precio de transacción justo de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Un método comparable de fijación de precios no controlados basado en los precios cobrados por las mismas actividades comerciales o similares realizadas entre partes no vinculadas y las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas. Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula el importe de los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de la empresa y sus partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. El modelo de utilidad es adecuado para situaciones en las que las transacciones entre partes vinculadas están altamente integradas y es difícil evaluar los resultados de las transacciones entre las partes por separado.
Artículo 13 cuando una empresa no pueda fijar los precios de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los principios y métodos mencionados, revelará los principios y métodos para determinar los precios de las transacciones con partes vinculadas y explicará la equidad de esos precios.
CAPÍTULO IV DECISIÓN sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 7 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para más detalles, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 7 del presente sistema);
