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Sistema de prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer un mecanismo a largo plazo para impedir que los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad y poner fin a la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y las partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la "Ley de valores"), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas "normas de cotización"), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, as í como los Estatutos de las empresas, etc.
Artículo 2 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad. Artículo 3 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluirá, entre otras cosas, las siguientes formas:
Ocupación de fondos de explotación: acusar a los accionistas de acciones y a otras partes vinculadas de la ocupación de fondos causada por transacciones relacionadas con la producción y el funcionamiento, como la compra, venta y suministro mutuo de servicios laborales. Ocupación de fondos no operacionales: se refiere al pago anticipado de los sueldos y prestaciones, los seguros y los gastos de publicidad de los accionistas controladores y otras partes vinculadas; Prestar fondos directa o indirectamente a los accionistas mayoritarios y a otras partes vinculadas de manera remunerada o no remunerada; Reembolsar las deudas y otros fondos proporcionados a los accionistas controladores y otras partes vinculadas sin consideración de bienes y servicios; Asumir los costes y otros gastos en nombre de los accionistas controladores y otras partes vinculadas.
Capítulo II prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Artículo 4 la sociedad impedirá que los accionistas controladores y otras partes vinculadas ocupen directa o indirectamente los fondos, activos y recursos de la sociedad por diversos medios.
Artículo 5 la sociedad, de conformidad con las normas de inclusión en la lista, los Estatutos de la sociedad y los sistemas de control interno pertinentes de la sociedad, llevará a cabo la contratación pública, la venta y la prestación mutua de servicios entre la sociedad y los accionistas controladores y otras partes vinculadas, etc.
Las transacciones relacionadas con la producción y la gestión. Una vez que se hayan producido las transacciones conexas, la liquidación se efectuará a tiempo y no se producirá una ocupación anormal de los fondos de explotación.
Artículo 6 la sociedad, sus filiales controladoras y sus filiales no podrán proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores y otras partes vinculadas para su uso de la siguiente manera:
Amortiguar los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, as í como los costos y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán gratuitamente o gratuitamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas, a menos que otros accionistas de la sociedad que cotiza en bolsa aporten fondos en la misma proporción. El término "sociedad anónima" mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión; Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 7 la sociedad prohibirá estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no podrán exigir a la sociedad que sufrague los gastos de los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad, ni podrán hacerse cargo de los gastos y otros gastos en su nombre.
El Departamento Financiero y el Departamento de auditoría de la empresa inspeccionarán periódicamente, respectivamente, las transacciones de capital no operativo entre la Sede de la empresa y sus filiales, los accionistas controladores y otras partes vinculadas, y pondrán fin a la ocupación de capital no operativo por los accionistas controladores y otras partes vinculadas.
Artículo 8 la sociedad, sus filiales controladoras y sus filiales elaborarán periódicamente un resumen de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, as í como un resumen de las transacciones conexas, a fin de poner fin a la ocupación.
Capítulo III responsabilidades del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el personal directivo superior
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades jurídicas de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán con diligencia y diligencia sus funciones para impedir que los accionistas controladores y otras partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad.
Artículo 10 El Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos. Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con sus facultades y responsabilidades, examinará y aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores y otras partes vinculadas mediante la compra, venta y suministro mutuo de servicios laborales.
Artículo 12 en caso de que los accionistas controladores y otras partes vinculadas se apropien de los activos de la sociedad y perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores y otras partes vinculadas que pongan fin a la infracción y paguen una indemnización por las pérdidas.
Cuando los accionistas controladores y otras partes vinculadas se nieguen a rectificar, el Consejo de Administración de la sociedad entablará sin demora una acción judicial contra los accionistas controladores y otras partes vinculadas a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas públicos.
Artículo 13 los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán en efectivo en principio. Controlar estrictamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados con activos no monetarios.
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa que cotiza en bolsa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas compensadas, siempre que el precio final no perjudique Los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados para su descuento. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa, o
El solicitante contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de un asesor financiero independiente.
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración no ejerza las funciones mencionadas en el artículo anterior, más de la mitad de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a convocar una junta general extraordinaria de accionistas De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y a adoptar resoluciones sobre cuestiones conexas.
Al examinar las cuestiones pertinentes en la Junta General provisional de accionistas, los accionistas afiliados de la sociedad se abstendrán de votar de conformidad con la ley, y el número total de acciones con derecho a voto que posean no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 en caso de ocupación de fondos por los accionistas u otras partes vinculadas, la sociedad formulará un plan de liquidación de deudas de conformidad con la ley.
Artículo 16 El Presidente, el interventor financiero y el Secretario del Consejo de Administración firmarán y confirmarán el resumen de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas y el resumen de las transacciones conexas.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 17 cuando los directores y altos directivos de la sociedad ayuden o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a la persona directamente responsable y propondrá la destitución de la Junta General de accionistas a los directores que tengan una responsabilidad grave.
Artículo 18 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y serán estrictamente responsables de los riesgos de deuda derivados de las garantías de los accionistas mayoritarios absolutos y las partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 19 en caso de que la sociedad o sus filiales controladoras ocupen fondos no operativos con los accionistas controladores y otras partes vinculadas, lo que tendrá un efecto negativo en la sociedad, la sociedad impondrá sanciones a las personas responsables pertinentes. En caso de pérdidas a la sociedad, la persona responsable será responsable solidariamente.
Artículo 20 en caso de que los accionistas controladores y otras partes vinculadas que violen el presente sistema ocupen fondos no comerciales, violen las garantías, etc., y causen pérdidas a los inversores, la sociedad, además de imponer sanciones a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes de conformidad con la ley.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 21 cuando no se disponga en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes. Artículo 22 estas medidas entrarán en vigor y se aplicarán oficialmente tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 23 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a interpretar el presente sistema.