Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Informe anual de los directores independientes 2021
Miembros de la Junta:
En 2021, como director independiente de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), en estricta conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como los Estatutos de la empresa y el sistema de trabajo de los directores independientes, de conformidad con los principios de objetividad, imparcialidad e independencia, diligencia debida, desempeño independiente de las responsabilidades, comprensión oportuna de la producción, el funcionamiento y el desarrollo de la empresa, Asistir a la Junta General de accionistas y a la Junta Directiva a tiempo, desempeñar un papel activo como director independiente y salvaguardar eficazmente los intereses generales de la empresa y los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. El informe anual sobre el desempeño de las funciones de los directores independientes es el siguiente:
Información básica sobre los directores independientes
El 30 de diciembre de 2019, la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019 eligió el segundo Consejo de Administración, el segundo director independiente es el Sr. Chen xiaoman, el Sr. Sun Xiaoxia y el Sr. Yao Lushi.
Antecedentes personales, antecedentes profesionales y trabajo a tiempo parcial
Chen xiaoman, Ph.D., has served as Vice – President and Executive Vice – President of Fudan University since August 1991, and President of Shanghai Mathematics Association, currently served as Professor and Independent Director of the School of Mathematics of Fudan University, and once served as Independent Director of the School of Mathematics of Fudan University. Actualmente es director independiente de la empresa.
Sun Xiaoxia, Ph.D., has been Professor, doctoral guide and Dean of Law School of Zhejiang University, Professor, doctoral guide and Dean of Law School of Fudan University. Desde octubre de 2010 hasta la fecha, trabaja en la Universidad Fudan, actualmente como profesor de la facultad de derecho de la Universidad Fudan, tutor de doctorado, también como Vicepresidente de la Asociación China de investigación jurídica, director independiente, director independiente, director independiente de la Ciencia y la tecnología (Shanghai) Co., Ltd., Director independiente de Zhejiang yefeng Pharmaceutical Co., Ltd., director independiente de la empresa.
Yao Lushi, Ph.D., from July 1985 to present, has served as Professor of Management School of Hefei University of Technology, and has also served as Secretary – General of the Higher Engineering Branch of the Chinese Accounting Society, Vice – Chairman of Anhui Accounting Association, Independent Director of Anhui Xin ‘an Bank Co., Ltd. Eastroc Beverage (Group) Co.Ltd(605499) (Group) Co., Ltd. Tongling Nonferrous Metals Group Co.Ltd(000630) Independent Director. He served as Director of Anhui Equity Service Group Co., Ltd. Anhui Guofeng Plastic Industry Co.Ltd(000859) Independent Director. Actualmente es director independiente de la empresa.
Declaración sobre la independencia de los directores independientes
Como director independiente de la empresa, no ocupamos ningún cargo en la empresa, excepto el de Director y miembro del Comité Especial, no ocupamos ningún cargo en el accionista mayoritario de la empresa y sus partes vinculadas, no tenemos ninguna relación con la empresa y el accionista mayoritario de la empresa y sus partes vinculadas que pueda obstaculizar nuestro juicio independiente y objetivo, y no hemos obtenido ningún beneficio adicional no revelado de la empresa y el accionista mayoritario de la empresa y sus partes vinculadas.
Por consiguiente, no hay circunstancias que afecten a la independencia.
Desempeño anual de los directores independientes
En 2021, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, seremos honestos, diligentes y responsables, y dispondremos de tiempo y energía suficientes para desempeñar las funciones de los directores independientes de manera seria y eficaz. Nos damos cuenta de la información sobre la producción y el funcionamiento de la empresa a tiempo, prestamos mucha atención al desarrollo de la empresa, participamos activamente en la Junta de directores y la Junta General de accionistas de la empresa, podemos tomar la iniciativa de conocer la situación pertinente de las cuestiones examinadas antes de la reunión de la Junta de directores, examinar la información pertinente de la reunión, hacer una preparación adecuada para el examen y la votación de cada proyecto de ley, participar en el debate de cada proyecto de ley sobre la base de una comprensión completa de las cuestiones examinadas y presentar propuestas razonables; De acuerdo con sus propios conocimientos especializados y capacidad para hacer juicios independientes, objetivos e imparciales, ejercer el derecho de voto y expresar opiniones independientes con una actitud cautelosa, la Junta desempeñó un papel positivo en la adopción de decisiones correctas y científicas.
Asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas
Participación de directores independientes en las reuniones del Consejo de Administración
Chen xiaoman 6 6 0 3
Yao Lushi 6 6 0 0 3
Sun Xiaoxia 6 6 0 0 3
Durante el período que abarca el informe, la convocación del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa se ajustaron a los procedimientos legales, las principales cuestiones de adopción de decisiones empresariales y otras cuestiones importantes se ajustaron a los procedimientos pertinentes, y las resoluciones de la Junta y las cuestiones examinadas fueron válidas y válidas. Por lo tanto, no tenemos objeciones a las propuestas del Consejo de Administración de la empresa y a las cuestiones importantes de la empresa, y hemos votado a favor de todas las propuestas pertinentes examinadas por el Consejo de Administración, sin objeciones ni abstenciones.
Ii) Participación en la labor de los comités especiales
De conformidad con los requisitos pertinentes de las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, los directores independientes de las empresas, de conformidad con sus respectivas especialidades profesionales, han sido miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de estrategia, en el que los Directores de los comités de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación son directores independientes con los conocimientos especializados correspondientes. La composición de los comités especializados de la Junta es la siguiente:
Nombre del Comité del Consejo de Administración
Comité de auditoría del Consejo de Administración Yao Lushi Chen xiaoman, su Shuang
Comité de nominación del Consejo de Administración Chen xiaoman Sun aiguo, Sun Xiaoxia
Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración Chen xiaoman Sun aiguo y Sun Xiaoxia
Comité de estrategia del Consejo de Administración Liu huiping Chen xiaoman, Sun aiguo
(Nota: el 28 de octubre de 2021, tras su examen y aprobación en la 11ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa, el Sr. Su Shuang fue elegido candidato a Director y se acordó que sería elegido miembro del Comité de auditoría tras su examen y aprobación en la segunda Junta General provisional de accionistas de la Empresa, celebrada el 15 de noviembre de 2021.)
El Comité de auditoría se reunió cinco veces en 2021 para examinar los informes financieros, los cambios en las políticas contables y los informes de evaluación del control interno, supervisar y evaluar la labor de las empresas de contabilidad de auditoría anual y presentar al Consejo de Administración propuestas para la renovación de las empresas de contabilidad.
En 2021, el Comité de nombramientos celebró una reunión para examinar y evaluar las calificaciones y la labor de los directores no independientes propuestos, el Director Financiero y el Secretario del Consejo de Administración, y presentó propuestas de nombramiento al Consejo de Administración y al Presidente de la Junta, Sr. Liu huiping, respectivamente.
En 2021, el Comité de remuneración y evaluación celebró una reunión para evaluar la capacidad y el efecto de los directores y el personal directivo superior en el desempeño de sus funciones y examinar el plan de remuneración de los directores y el personal directivo superior.
En 2021, el Comité de estrategia se reunió una vez para examinar el aumento de la ejecución de algunos proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Los directores independientes, que actuaron como miembros de los comités especiales en 2021, asistieron personalmente a las reuniones pertinentes a tiempo, trabajaron de conformidad con los Estatutos de la sociedad y la autorización del Consejo de Administración, examinaron cuidadosamente las diversas propuestas y desempeñaron un papel importante en la mejora de la estructura de gobierno corporativo, el fortalecimiento de La ciencia de la adopción de decisiones, la mejora de la eficiencia y la calidad de la adopción de decisiones en materia de inversiones importantes y la realización de una supervisión eficaz de la gestión.
Creemos que todas las reuniones de los comités especiales se convocan y celebran de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos.
Cooperación de la empresa con los directores independientes
En 2021, la dirección de la empresa y los departamentos pertinentes conceden gran importancia a la comunicación y el intercambio con los directores independientes, informan oportunamente sobre la producción y el funcionamiento de la empresa, el control interno, la inversión extranjera y otras cuestiones importantes mediante la presentación de información, la comunicación de reuniones, la inspección in situ y el teléfono, cooperan activa y eficazmente con la labor de los directores independientes y no nos afectan a desempeñar un papel independiente ni a expresar nuestras opiniones.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones con partes vinculadas
Durante el período que abarca el informe, la empresa llevó a cabo transacciones con partes vinculadas, y las cuestiones conexas fueron examinadas por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. Hemos emitido opiniones de aprobación previa y opiniones independientes sobre las transacciones conexas.
1. Cuestiones relativas a la participación prevista de la empresa en la inversión en la Asociación de fondos de inversión de capital de terigawa (tianjin) y las transacciones conexas
La empresa notificó previamente a los directores independientes las cuestiones relativas a la participación prevista en el Fondo de inversión de capital y las transacciones conexas, y proporcionó los materiales pertinentes. Esta transacción conexa ha sido aprobada por los directores independientes antes de su presentación a la reunión del Consejo de Administración de la empresa para su examen. Creemos que: Las cuestiones relativas a la participación prevista de la empresa en el Fondo de inversión de capital y las transacciones conexas examinadas en la propuesta anterior se ajustan a la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, no afectarán a la independencia de la empresa ni afectarán negativamente a la situación financiera y operativa de la empresa. Esta transacción con partes vinculadas se ajusta a las necesidades de desarrollo a largo plazo de la empresa, lo que facilita a la empresa encontrar y almacenar proyectos que se ajusten a la dirección de desarrollo de la empresa y sean competitivos en el mercado, abrir nuevos puntos de crecimiento de beneficios y mejorar aún más la Fuerza General y la capacidad competitiva de la empresa. Expresamos nuestra aprobación previa a la propuesta relativa a las transacciones conexas y acordamos presentar la propuesta relativa a la participación de la empresa en los fondos de inversión de capital y las transacciones conexas a la séptima reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa para su examen.
El 20 de enero de 2021, emitimos una opinión independiente sobre la propuesta de ley relativa a la participación de la empresa en la Asociación de fondos de inversión de capital de terigawa (tianjin) y las transacciones conexas. En nuestra opinión, todas las Partes en la inversión extranjera de la empresa, de conformidad con sus respectivas cantidades suscritas, deben pagar las cuotas de los fondos de inversión en pie de igualdad, los socios limitados deben distribuir los ingresos y asumir las pérdidas de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital desembolsadas, las condiciones de transacción son justas, razonables y de conformidad con las normas del mercado, las transacciones se ajustan a los principios de equidad, voluntariedad y racionalidad, se ajustan a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa y a los intereses de la empresa y de todos los accionistas. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa, los accionistas de la empresa, especialmente los accionistas minoritarios. Acordamos presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Cuestiones relativas a las transacciones cotidianas con partes vinculadas
La empresa notificó previamente a los directores independientes las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021 y proporcionó los materiales pertinentes. Antes de presentarlas a la reunión del Consejo de Administración de la empresa para su examen, la empresa ha obtenido la aprobación previa de los directores independientes. El precio de transacción se basa en el mismo precio de transacción entre la empresa y las Partes no vinculadas, que es justo, justo y razonable, de acuerdo con el principio de beneficio mutuo orientado al mercado, de acuerdo con la situación real y los intereses de la empresa; El importe de las transacciones conexas es pequeño, y la empresa no depende de las partes vinculadas debido a las transacciones conexas mencionadas. Las transacciones mencionadas no menoscaban los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Los directores independientes acordaron por unanimidad presentar a la octava reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa para su examen el proyecto de ley sobre las transacciones cotidianas relacionadas con 2021.
El 27 de abril de 2021, emitimos una opinión independiente sobre la propuesta de ley sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021. En nuestra opinión, la empresa espera que las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021 sean una necesidad normal de producción y gestión, que las transacciones sean necesarias, continuas y razonables, que los precios de las transacciones se ajusten a los principios de equidad y equidad, que el monto de las transacciones se prevea de manera objetiva y razonable, que los directores afiliados se abstengan de votar, y que los procedimientos de adopción de decisiones se ajusten a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los estatutos y otros documentos jurídicos y normativos. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo con la propuesta de la empresa sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021. Garantía externa y ocupación de fondos
Durante el período que abarca el informe no hubo garantías externas ni ocupación de fondos.
Almacenamiento y utilización real de los fondos recaudados
Durante el período que abarca el informe, hemos examinado cuidadosamente la situación del almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa y emitido opiniones independientes de conformidad con las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa”, etc.
1. En la séptima reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 20 de enero de 2021, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la modificación de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados y la aplicación de proyectos de inversión financiados con fondos recaudados parcialmente para aumentar el capital de las filiales de propiedad total. Creemos que el cambio de los proyectos de inversión de capital recaudado y el uso de parte de los fondos recaudados para aumentar el capital de las filiales de propiedad total es un ajuste necesario basado en la estrategia de desarrollo y la situación real de la producción y el funcionamiento de la empresa, que es propicio para ampliar la cuota de mercado de la empresa y consolidar su posición en la industria; Es propicio para mejorar la eficiencia del uso de los fondos recaudados, de conformidad con la planificación estratégica general de la empresa, sin perjudicar los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios. Este cambio en el uso de parte de los fondos recaudados para proyectos de inversión de capital recaudado para aumentar el capital de las filiales de propiedad total para llevar a cabo proyectos de inversión recaudados para cumplir los planes necesarios, y acordó presentar la propuesta a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
2. En la octava reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 27 de abril de 2021, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el informe especial de la empresa sobre el almacenamiento y el uso real de los fondos recaudados en 2020 y el proyecto de ley sobre el uso continuo de algunos fondos recaudados temporalmente inactivos y fondos propios para la gestión del efectivo. Creemos que:
El informe especial sobre el almacenamiento y el uso real de los fondos recaudados de la empresa en 2020 refleja de manera veraz, exacta y completa el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados de la empresa durante el período que abarca el informe, y el uso real de los fondos recaudados es coherente con la divulgación de Información de la empresa, de conformidad con los requisitos reglamentarios pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai sobre el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados de la empresa cotizada y las disposiciones de los Estatutos de la empresa. No existe ningún acto de almacenamiento y utilización ilegales de los fondos recaudados, ni ningún cambio encubierto o encubierto en la dirección de la inversión de los fondos recaudados ni en detrimento de los intereses de los accionistas. Estamos de acuerdo con el informe especial de la empresa sobre el almacenamiento y el uso real de los fondos recaudados en 2020.
La empresa utiliza parte de los fondos recaudados temporalmente inactivos para la gestión del efectivo, con una alta seguridad de compra, una buena liquidez y un acuerdo de garantía de capital
