Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de mejorar la estructura de Gobierno de la sociedad, promover el funcionamiento normal de la sociedad y salvaguardar los intereses de la sociedad y los accionistas, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), los Estatutos de la Sociedad (en lo sucesivo denominados "los Estatutos de la sociedad") y el Reglamento del director independiente de la sociedad cotizada, Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluidas las empresas) y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los directores independientes de la sociedad incluirán al menos a un profesional contable (el profesional contable se refiere a las personas con títulos profesionales superiores de contabilidad o cualificaciones de contador público certificado).
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia o no sea apto para desempeñar sus funciones, dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca la situación; Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración una vez expirado el plazo de un mes para examinar y proponer a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente y completar la selección del director independiente en un plazo de dos meses.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que vayan a ser directores independientes participarán en la formación organizada por ellos de conformidad con los requisitos de las autoridades competentes, como la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada "c
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 9 una person a que actúe como director independiente de una sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en las directrices emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.); Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas o que presten servicios en las instituciones pertinentes;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Otras personas que no pueden trabajar a tiempo parcial en una empresa, como se estipula en otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominados "los nominadores") podrán proponer candidatos a directores independientes, que serán elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 16 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio debido a la dimisión de los directores independientes o no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, los directores independientes que propongan dimitir seguirán desempeñando sus funciones hasta la fecha en que surja el nuevo director independiente. La sociedad completará la selección de los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 17 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, los siguientes derechos especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas por el Director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 18 los directores independientes representarán más de 1 / 2 de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad y actuarán como convocantes.
Artículo 19 además de desempeñar las funciones mencionadas en el artículo anterior, los directores independientes también emitirán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Nombrar o despedir al personal directivo superior;
Determinar o ajustar la remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la sociedad en el último período, y si la sociedad adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
La formulación, el ajuste, los procedimientos de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas, la financiación encomendada y la prestación de asistencia financiera externa;
Cambiar el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes y plan de incentivos de capital;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y motivos; Objeciones y motivos; Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 20 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
La base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ, etc.;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
Artículo 21 el director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 22 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 23 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias: 1) la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente.
