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Sobre Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Cuando los accionistas que posean más del 10% de las acciones convoquen una junta general extraordinaria de accionistas por sí mismos
Dictámenes especiales de verificación
To: Shenzhen zhongneng Green First Investment Enterprise (Limited Partnership), Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei, Liu hongfang
En cuanto a los accionistas de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) (en lo sucesivo denominados Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) ), “empresa cotizada” o “empresa”), Shenzhen zhongneng Green Starting No. 1 Investment Enterprise (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominados “Shenzhen zhongneng”), Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei y Liu hongfang (junto con Shenzhen zhongneng, Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai y Zhou Fei, denominados colectivamente “convocantes”) tienen la intención de convocar por sí mismos la primera Junta provisional de accionistas de la empresa en 2022 (en lo sucesivo denominada “la Junta provisional de accionistas”). El presente dictamen especial de verificación se emitirá de conformidad con las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”) y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Esta opinión especial de verificación se basa en la comprensión de la bolsa de las leyes, reglamentos, documentos normativos vigentes y los Estatutos de la sociedad, y puede ser entendida y juzgada de manera diferente por el tribunal popular u otro órgano judicial. Con el fin de emitir esta opinión especial de verificación, el Instituto hace las siguientes declaraciones:
1. The exchange shall only publish this Check Opinion on the basis of the facts existing on or before the date of the issue of this Special Check opinion and the provisions of existing laws, Regulations and normative Documents in China;
2. Si el organizador ha proporcionado a la bolsa los materiales originales escritos, duplicados o testimonios orales auténticos, exactos, completos y eficaces necesarios para la emisión de la presente opinión especial de verificación, y no hay ocultación, falsedad, modificación, Suplemento u omisión material, y los materiales de los documentos son copias o fotocopias, todos Ellos serán coherentes y coherentes con el original;
3. El presente dictamen especial de verificación se utilizará únicamente a los efectos de que el convocante solicite a la bolsa de Shanghai que los accionistas convoquen la Junta General provisional de accionistas por sí mismos. No se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y sobre la base de una inspección completa de los documentos pertinentes proporcionados por el Coordinador y su aplicación, la bolsa emite las siguientes opiniones especiales de verificación:
Procedimiento de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de accionistas por el convocante
La Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses:… A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad; El artículo 101, apartado 2, dispone que si el Consejo de Administración no puede o no cumple su función de convocar una junta general de accionistas, la Junta de supervisores convocará y presidirá oportunamente la Junta; Si la Junta de supervisores no convoca ni preside, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta de supervisores por sí mismos.
El artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, formulará observaciones por escrito sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y controlarla por sí mismos. El artículo 10 dispone que, si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
A nuestro leal saber y entender, el organizador ha seguido los siguientes procedimientos antes de convocar esta junta general provisional:
1. El 27 de enero de 2022 se presentó por escrito al Consejo de Administración de la empresa la Carta sobre la convocación de la Junta General provisional de accionistas y los documentos conexos, pero el Consejo de Administración de la empresa no respondió por escrito a la solicitud de convocar la Junta General provisional de accionistas en el plazo prescrito;
2. El 9 de febrero de 2022 se presentó por escrito a la Junta de supervisores de la empresa la Carta sobre la convocatoria de la Junta General provisional de accionistas y los documentos conexos, pero la Junta de supervisores tampoco envió la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas en el plazo prescrito;
3. El 1 de abril de 2022 se presentó por escrito al Consejo de Administración de la empresa la notificación sobre la convocación de la Junta General de accionistas. El Instituto también observa que:
1. El 27 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa respondió por correo electrónico al convocante que: i) el poder notarial no era el original; Ii) la empresa no puede confirmar si la información pertinente representa la voluntad de los propios accionistas o si la firma de los propios accionistas; Iii) los documentos de propuesta presentados por algunos accionistas son fotocopias y deben sustituirse por originales firmados por ellos mismos, por lo que el personal pertinente debe recuperar los documentos y presentarlos oficialmente al Consejo de Administración de la empresa una vez que se hayan corregido y completado los documentos. El 28 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa respondió por correo electrónico al convocante, haciendo hincapié una vez más en la solicitud de corrección de documentos y formulando nuevas solicitudes, entre ellas: i) El convocante debe cambiar el proyecto de ley por el original firmado por los propios accionistas; Ii) la empresa debe verificar la licencia comercial y el original de la tarjeta de identidad del organizador, etc.; El 9 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa respondió a la convocatoria por correo electrónico, citando el artículo 5.4 de la pregunta y respuesta sobre la supervisión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa (segunda fase), y consideró que podía presentar una solicitud de corrección de la información proporcionada a los accionistas.
El Coordinador respondió al Consejo de Administración por correo electrónico el 28 de enero de 2022, sugiriendo que si el Consejo de Administración tenía alguna duda sobre si la propuesta representaba la voluntad de los accionistas y si la propuesta había sido firmada por los propios accionistas, se verificaría directamente con cada convocante uno por uno de acuerdo con la información de contacto que figuraba en el registro de accionistas.
2. El 13 de febrero de 2022, la Junta de supervisores de la empresa respondió por correo electrónico al convocante, y consideró que el convocante aún no había completado el procedimiento de la Junta, por lo que pidió al convocante que siguiera el procedimiento previo de la Junta.
En cuanto a la naturaleza de las respuestas del Consejo de Administración y de la Junta de supervisores a los convocantes, la bolsa considera que:
1. El artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que “el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará, en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, observaciones por escrito sobre el consentimiento o la desaprobación de la Junta General provisional de accionistas… Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no ha dado ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud…”, en consecuencia, a nivel de las normas, La retroalimentación que el Consejo de Administración puede hacer sólo puede ser “consentida” o “no consentida”, y siempre que los accionistas no reciban retroalimentación “consentida” o “no consentida”, el Consejo de Administración puede “no dar retroalimentación”. Por consiguiente, las respuestas reiteradas de la Junta a las solicitudes de “información complementaria” deben considerarse “sin comentarios”;
2. El artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que “si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de accionistas convocará la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la Modificación de la solicitud original deberá obtener el consentimiento de los accionistas interesados. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas”. Por lo tanto, dado que la Junta de supervisores de la empresa no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, debe considerarse que la Junta de supervisores de la empresa no convoca y preside la Junta General de accionistas.
Además, la bolsa no ha consultado las leyes, reglamentos y documentos normativos en los que se basa la solicitud del Consejo de Administración de la empresa de que se completen y rectifiquen los datos del convocante. El 9 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa respondió por correo electrónico al convocante a la pregunta y respuesta sobre la supervisión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa (fase II) citada, que había expirado el 7 de enero de 2022 y se aplicaba al derecho provisional de los accionistas a presentar propuestas, pero no al derecho del convocante a proponer la convocatoria de una junta general provisional de accionistas.
En vista de ello, la bolsa considera que el convocante ha cumplido todos los procedimientos previos para la convocatoria de la Junta General de accionistas de conformidad con el derecho de sociedades y el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, y que el convocante tiene derecho a convocar la Junta General provisional de accionistas por sí mismo una vez que haya completado el registro en la bolsa de Shanghai.
II. Calificaciones de los convocantes para convocar por sí mismos esta junta general provisional de accionistas
Como se ha mencionado anteriormente, de conformidad con el derecho de sociedades y el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, los accionistas de acciones comunes que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta General provisional de accionistas si no se da ninguna respuesta en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud por el Consejo de Administración o si la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas.
Tras la verificación de la bolsa, antes de que el convocante enviara por correo electrónico al Consejo de Administración de la empresa el 1 de abril de 2022 la notificación sobre la convocatoria de la Junta General de accionistas, la proporción total de acciones de la empresa que cotiza en bolsa poseídas por el convocante había superado el 10% durante 90 días consecutivos, como se indica a continuación:
Número de acciones (acciones) de los accionistas durante 90 días consecutivos (al menos) como proporción del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa (%)
Shenzhen zhongneng 486409157.20
Yu Jing 26,5 millones 3,92
Jia muyun 98648011,46
Jiang Pengfei 965, 1198 1,43
Li yongdai 10586000,16
Zhou Fei Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0,09
Liu hongfang 6257140,09
Total 9694122814,35
Por consiguiente, la bolsa considera que el convocante tiene derecho a convocar la Junta General provisional de accionistas de conformidad con la ley.
Situación de las propuestas que el convocante presentará a la Junta General provisional para su examen
Detalles de la propuesta que el organizador presentará a la Junta General provisional para su examen
Sobre la base de los documentos pertinentes proporcionados por el convocante, el proyecto de ley que el convocante tiene previsto examinar en esta junta general provisional de accionistas es el siguiente:
Proyecto de ley 1: proyecto de ley sobre la terminación de la compra de activos;
Proyecto de Ley Nº 2: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de directores no independientes del Décimo Consejo de Administración de la Asamblea Nacional del Palacio;
Proyecto de Ley Nº 3: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de Zhang hongliang como director no independiente del Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 4: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de los directores no independientes del Décimo Consejo de Administración de Xu Haidong;
Proyecto de Ley Nº 5: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de directores no independientes en el Décimo Consejo de Administración de yongda;
Proyecto de Ley Nº 6: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de los directores no independientes del Décimo Consejo de Administración de Wu manping (proyecto de Ley Nº 2 a proyecto de Ley Nº 6, que se denomina “proyecto de ley sobre la destitución de los directores no independientes”);
Proyecto de Ley Nº 7: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución del décimo director independiente de Zhao Hang;
Proyecto de Ley Nº 8: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de Xu Zhihua como director independiente del Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 9: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución del décimo director independiente del Consejo de Administración de Zhang fangqing (proyecto de Ley Nº 7 – Proyecto de Ley Nº 9, en conjunto, “proyecto de ley sobre la destitución del director independiente”);
Proyecto de Ley Nº 10: proyecto de ley sobre la designación de Liu Quan como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de ley 11: proyecto de ley sobre el nombramiento de Yan Ming como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 12: proyecto de ley sobre el nombramiento de Jia muyun como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 13: proyecto de ley sobre el nombramiento de Zhou chunjun como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley XIV: proyecto de ley sobre el nombramiento de Lu Dong como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 15: proyecto de ley sobre la designación de Xue Hao como candidato a director no independiente para el Décimo Consejo de Administración (proyecto de Ley Nº 10 – Proyecto de Ley Nº 15, en conjunto, “proyecto de ley sobre la designación de director no independiente”);
Proyecto de Ley Nº 16: proyecto de ley sobre el nombramiento de Zhu jinhuai como candidato a director independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 17: proyecto de ley sobre el nombramiento de Duan xinxiao como candidato a director independiente para el Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de ley XVIII:
