Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
Opiniones de algunos accionistas sobre la verificación de los compromisos de rendimiento y la compensación en relación con la transferencia de acciones 60.030 (en lo sucesivo denominados 60.030 \ \ \ \ \ \ ) como De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos, se verificaron los compromisos de rendimiento y las indemnizaciones de algunos accionistas de la empresa en relación con la transferencia de acciones y se emitieron las siguientes opiniones de verificación:
Transacciones y compromisos de ejecución
1. Panorama general de las transacciones
El 30 de abril de 2019, los accionistas de la empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun, Wu Kun y China Urban and Rural holding Group Co., Ltd. (en adelante “Urban and Rural of China”) firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones entre Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun, Wu Kun y China Urban and Rural holding Group Co., Ltd. Los accionistas acordaron transferir un total de 337299.406 acciones de la empresa a las zonas urbanas y rurales de China, lo que representa el 10,71% del capital social total de la empresa en ese momento.
El 4 de junio de 2019, los accionistas de la empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun, Wu Kun y las zonas urbanas y rurales de China firmaron el acuerdo complementario sobre la transferencia de acciones entre Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili, Zhou nianyun, Wu Kun y China Urban and Rural Holding Group Co., Ltd. (“acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones”), que modifica el número de acciones transferidas, el precio y las condiciones de pago. Después de la modificación, los accionistas de la empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili y Zhou nianyun (en lo sucesivo denominados “el cedente” o “la parte de compromiso”) transferirán un total de 3.207623 acciones a las zonas urbanas y rurales de China y acordarán indemnizar a las empresas que cotizan en bolsa por la Transferencia de acciones entre accionistas.
Considerando que, en 2020, la empresa y algunas de las principales sociedades holding de la empresa se vieron afectadas por la epidemia de covid – 19 y que el rendimiento operativo disminuyó, y que el 30 de marzo de 2021, los accionistas de la empresa Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili y Zhou nianyun firmaron el acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ) entre la empresa y China Urban and Rural holding Group Co., Ltd. (en adelante, “el acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ)”, El contenido de la compensación por rendimiento del “compromiso de rendimiento” del Acuerdo de transferencia de acciones se ajustará en parte.
Para más detalles, véase el anuncio indicativo sobre la firma de acuerdos de transferencia de acciones y cambios en los derechos e intereses de los accionistas controladores, los controladores reales y otros accionistas (anuncio no: 2019 – 069), publicado por la empresa en los medios de difusión de información de GEM designados por la Comisión Reguladora de valores de China el 6 de mayo de 2019, el 4 de junio de 2019 y el 31 de marzo de 2021, respectivamente. Anuncio sobre el progreso de la firma del acuerdo complementario y la entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones por los accionistas controladores, los controladores reales y otros accionistas (anuncio no. 2019 – 081), el acuerdo complementario sobre la firma del Acuerdo de transferencia de acciones por algunos accionistas y el anuncio sobre el ajuste del compromiso de los accionistas con el rendimiento de la empresa (anuncio no. 2021 – 048).
2. Estado de los compromisos de ejecución
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones “7. Compromiso de rendimiento”: “En 2019, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 10% en comparación con el ejercicio contable completo anterior, y en 2020, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 15% en comparación con el ejercicio contable completo anterior, y en 2021, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 10% en comparación con el ejercicio contable completo anterior. La tasa de crecimiento de los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz no será inferior al 20% en el año en curso. ” Al mismo tiempo, de conformidad con las disposiciones pertinentes del párrafo 11 de la “responsabilidad por incumplimiento del contrato”, si Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) no cumple el compromiso de rendimiento del artículo 7, el cedente de acciones pagará en efectivo a Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) La diferencia entre el rendimiento real y el rendimiento del compromiso en un plazo de 30 días a partir de la publicación del informe anual del año en curso.
Sobre la base de que la compensación de los compromisos de rendimiento antes mencionados es hecha por el cedente de acciones en relación con la transferencia de acciones de ambas partes, y después de la comunicación y el consenso entre los accionistas, se acordó ajustar el plan de compromiso de rendimiento. De acuerdo con el acuerdo complementario (ⅱ) del Acuerdo de transferencia de acciones, el método de compensación de rendimiento no cambia. Los compromisos de ejecución se ajustan específicamente de la siguiente manera: En 2019, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 10% en comparación con el ejercicio contable anterior. En 2020, el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz ya no se evaluará por separado como indicador del compromiso de rendimiento; En 2021, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 15% en comparación con el ejercicio contable completo de 2019. En 2022, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 20% en comparación con el ejercicio contable anterior. En 2019, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 10% en comparación con el ejercicio contable anterior; En 2020, el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz ya no se evaluará por separado como indicador del compromiso de rendimiento; La suma de los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz en 2020 y 2021 no será inferior a 2,53 veces el beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz en el ejercicio contable completo de 2019. (Nota: Supongamos que el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en 2019 es a, y el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en 2020 y 2021 es a (1 + 15%) + a (1 + 15%) (1 + 20%) = 2.53a). “
3. Modalidades de indemnización por desempeño
En caso de que Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) \
Cumplimiento de los compromisos de ejecución
Dado que los programas de compromiso de rendimiento ajustados son completados por el cedente de acciones de cualquiera de los dos programas, de acuerdo con el contenido del programa, el compromiso de rendimiento de cada programa para 2021 será el siguiente:
En la primera opción, la empresa se compromete a realizar el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en 2021, en comparación con el ejercicio contable completo de 2019, la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz no será inferior al 15%.
Dado que el beneficio neto de la empresa atribuible al propietario de la empresa matriz en 2019 fue de 138069057705 Yuan, el beneficio neto de la empresa atribuible al propietario de la empresa matriz en 2021 no fue inferior a 15877416361 Yuan.
En el segundo plan se estipula que la suma de los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz en 2020 y 2021 no será inferior a 2,53 veces el beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz en el ejercicio contable completo de 2019, es decir, no será inferior a 3.493147.159,94 Yuan. Dado que el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en 2020 es de 114321.967,58 Yuan, el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en 2021 no es inferior a 2.349922,36 Yuan.
De acuerdo con el informe de auditoría de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) Dado que el rendimiento real en 2021 es inferior al del plan de compromisos de rendimiento mencionado anteriormente, el cedente de acciones ha desencadenado la obligación de indemnización por rendimiento.
Ejecución efectiva del programa de compromiso con la ejecución en 2021
(Yuan) (Yuan) (Yuan)
Programa I 58380815403158779416361100398 Orient Securities Company Limited(600958)
Programa II 583808154032349922719236176611903833
Arreglos de indemnización por desempeño
El compromiso de rendimiento es un acto de compensación del compromiso de rendimiento entre los accionistas de la sociedad para la transferencia de acciones, como se estipula en el Acuerdo de transferencia de acciones y el acuerdo complementario (ⅱ) del Acuerdo de transferencia de acciones. Después de que la empresa sepa que el compromiso de rendimiento ha desencadenado la obligación de compensación de rendimiento 2021, en el informe anual 2021, el día de la divulgación, la empresa presentará por escrito al compromiso de rendimiento Wen Jianping, Liu Zhenguo, Chen Yili y Zhou nianyun para indicar que el compromiso de rendimiento ha tocado la situación de la compensación de rendimiento, y por favor confirme el plan de aplicación del compromiso de rendimiento y cumpla la obligación de compensación de acuerdo con el contrato lo antes posible para proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa.
De conformidad con el acuerdo, las Partes en el compromiso de rendimiento deben pagar en efectivo a la empresa la diferencia entre el rendimiento real y el rendimiento del compromiso en un plazo de 30 días a partir de la publicación del informe anual 2021, es decir, antes del 8 de mayo de 2022. La empresa seguirá prestando atención a los progresos realizados en el cumplimiento de este compromiso de rendimiento y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas.
Opiniones de los patrocinadores
La institución patrocinadora verificó el cumplimiento de los compromisos de rendimiento mencionados consultando el Acuerdo de transferencia de acciones, el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones, el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ), el informe de garantía sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) Tras la verificación, el patrocinador considera que el beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de la sociedad matriz entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 es de 58380815403 Yuan, lo que no cumple el compromiso de rendimiento. La ejecución y el progreso de la compensación por el rendimiento son inciertos y pueden tener un impacto negativo en la gestión futura de la empresa, lo que atrae la atención de los inversores sobre los riesgos mencionados. El patrocinador también supervisará el cumplimiento oportuno de las obligaciones de indemnización estipuladas en el Acuerdo de transferencia de acciones y el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ).
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de las opiniones de verificación de los accionistas sobre el compromiso de rendimiento y la compensación de los accionistas en relación con la transferencia de acciones)
Representante patrocinador
Yang Bo Ge Xin
Citic Securities Company Limited(600030) 8 de abril de 2022
