Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema interno de presentación de informes sobre información importante
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la normalización de la importante labor de gestión de la información de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar aún más las responsabilidades de recopilación y gestión de la información de los departamentos internos de la empresa y de las filiales que controlan acciones, y garantizar La divulgación veraz, exacta, completa, oportuna y justa de la información por la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de valores de Shanghai y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í Como los estatutos (en adelante, los Estatutos de la sociedad), el sistema de gestión de la divulgación de información, etc.
Artículo 2 la información material a que se refiere el presente sistema se refiere a toda la información que tenga un gran impacto en el precio de transacción de las acciones de la sociedad y sus derivados, incluida, entre otras cosas, la información sobre cuestiones importantes, la información sobre transacciones, la información sobre transacciones conexas, la información sobre operaciones importantes y la información sobre otras cuestiones importantes. El sistema interno de presentación de informes sobre información importante de la empresa se refiere al sistema en virtud del cual las personas y organismos pertinentes (denominados en lo sucesivo “obligaciones internas de presentación de informes”) que tienen la obligación de presentar informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informarán de la información pertinente al Presidente del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo de Administración en el momento en que surja, se produzca o se produzca una situación o un acontecimiento que pueda tener un efecto significativo en el precio de los valores de la empresa y sus derivados.
Artículo 3 el término “obligado interno de presentación de información” mencionado en el presente sistema incluye:
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los Jefes de los departamentos funcionales, las filiales y las sucursales de la Sede de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa;
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad;
Otros accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
Las personas responsables y los departamentos responsables designados por los departamentos o dependencias mencionados;
Otras personas que puedan tener conocimiento de los acontecimientos importantes de la empresa.
El sistema se aplica a las empresas (incluidas las sucursales), las filiales (incluidas las filiales de propiedad total y las filiales de control) y las empresas que cotizan en bolsa; Lo mismo se aplicará si las leyes, reglamentos o documentos normativos del Estado exigen a los accionistas de la sociedad, al controlador real y a otros accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad.
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con la situación real de la sociedad, llevará a cabo periódicamente actividades de comunicación y capacitación sobre la gobernanza empresarial y la divulgación de información para el personal encargado de la presentación de informes a fin de garantizar la puntualidad y exactitud de los informes internos sobre información importante. Capítulo II alcance de la información material, normas de presentación de informes y fecha de presentación de informes
Haber sido objeto de sanciones penales, haber sido investigado por la Comisión Reguladora de valores de China o haber sido objeto de sanciones administrativas por la Comisión Reguladora de valores de China o haber sido objeto de sanciones administrativas importantes por otros órganos competentes; The authorities have the right to investigate or take Compulsory Measures on suspicion of violation of Law and discipline; Las autoridades disciplinarias encargadas de la inspección y supervisión de la disciplina que se sospeche que han cometido violaciones graves de la disciplina o delitos relacionados con el deber adoptan medidas de retención que afectan al desempeño de sus funciones;
Ser denunciado públicamente por la bolsa de Shanghai o criticado en un aviso público;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de Shanghai como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa;
Las personas y sus familiares cercanos que realicen negocios similares con la empresa que cotiza en bolsa, tengan relaciones comerciales u otras relaciones de deuda con la empresa que cotiza en bolsa, y posean acciones u otros productos de valores de la empresa y otros asuntos relacionados con intereses o conflictos;
Otros directores, supervisores y altos directivos de la empresa, excepto el Presidente o el Director General, que no puedan desempeñar sus funciones normalmente por razones físicas o de organización del trabajo durante más de tres meses;
Los directores, gerentes, directores (incluidos los directores independientes) o más de un tercio de los supervisores de la empresa renuncian o cambian;
Otras cuestiones que la sociedad considere necesarias para informar de conformidad con las normas de supervisión de valores.
Artículo 6 en caso de que el accionista controlador, el controlador real y los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad se encuentren, se produzcan o estén a punto de ocurrir cualquiera de las siguientes circunstancias, se dará a conocer por iniciativa propia el día en que se produzcan o se conozcan las siguientes circunstancias y se cooperará con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información:
Más del 5% de las acciones de la sociedad que posee han sido pignoradas, congeladas, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso o establecidas en fideicomiso o han sido restringidas legalmente el derecho de voto, o corren el riesgo de ser transferidas por la Fuerza;
Cuando las acciones de la sociedad se propongan o cambien, las formas de cambio incluirán, entre otras cosas, la licitación centralizada, las transacciones a granel, la transferencia de acuerdos, la transferencia gratuita, etc.;
Cambios sustanciales en la situación de los controladores reales de la empresa y otras empresas bajo su control que realizan negocios idénticos o similares a los de la empresa;
Se propone reestructurar los activos materiales o las empresas de la empresa;
La decisión judicial prohíbe a los accionistas controladores transferir las acciones de la sociedad que posean;
Los compromisos contraídos;
Otras cuestiones que la sociedad considere necesarias para informar de conformidad con las normas de supervisión de valores. En caso de que se produzca o se proponga un cambio en el accionista controlador o en el controlador real de la sociedad, el accionista controlador de la sociedad informará sin demora al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración, una vez que se haya alcanzado la intención al respecto, e informará continuamente sobre el proceso de cambio.
Artículo 7 la sociedad, sus filiales y las sociedades que cotizan en bolsa informarán sin demora de cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los asuntos que se presentarán a la Junta de directores, la Junta de supervisores y la Junta de accionistas (General) de la empresa y de su propia unidad para su examen.
Las siguientes cuestiones importantes que cumplen las normas establecidas en el presente sistema:
1. Contratos comerciales importantes;
2. Transacciones importantes;
3. Transacciones conexas;
4. Riesgos importantes;
5. Cambios importantes;
6. Otras cuestiones importantes.
Artículo 8 cuando la sociedad, sus filiales y las sociedades que cotizan en bolsa tengan la intención de celebrar un contrato importante de funcionamiento diario (incluido un contrato condicional de entrada en vigor y un contrato de opción) o de recibir una notificación de adjudicación, informarán oportunamente de los principales puntos del contrato al firmar el contrato:
El importe del contrato representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 500 millones de yuan;
El importe del contrato representa más del 50% de los ingresos de la actividad principal auditada de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 500 millones de yuan;
Otros contratos que puedan tener un efecto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la entidad. Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 9 cuando una sociedad, sus filiales y sus sociedades cotizadas tengan la intención de realizar las siguientes transacciones importantes y cumplan las normas establecidas en el presente artículo, informarán al respecto en un plazo determinado:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Proporcionar apoyo financiero;
Proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Otras transacciones que la sociedad debe notificar de conformidad con las normas de supervisión de valores.
La compra o venta de los activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas. Sin embargo, todavía se incluyen las compras o ventas de esos activos.
Artículo 10 cuando una de las operaciones importantes enumeradas en el artículo 9 supra (excepto la garantía) cumpla uno de los siguientes criterios, informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad antes de la firma del Acuerdo:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Otras normas que la sociedad debe determinar de conformidad con las normas de supervisión de valores.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. Cuando se produzcan simultáneamente con la misma parte en la transacción dos transacciones conexas en direcciones opuestas a las enumeradas en los apartados ii) a IV) del artículo 9 del presente sistema, los criterios de presentación de informes mencionados se calcularán de conformidad con la parte superior de los indicadores de las transacciones en una sola dirección. Cuando el objeto de la transacción sea el capital social de la sociedad y la compra o venta de dicho capital social dé lugar a un cambio en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la sociedad, se aplicarán las normas de presentación de informes anteriores a todos los activos totales y a los ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social. Si una sociedad de inversión establecida puede pagar íntegramente su aportación de capital a plazos de conformidad con el artículo 26 o el artículo 81 del derecho de sociedades, se calculará sobre la base de la totalidad de la aportación de capital estipulada en el Acuerdo y se aplicarán las normas de presentación de informes antes mencionadas.
Cuando se realicen transacciones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera encomendada”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con la categoría de transacción. Cuando se realicen otras operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “financiación por encargo”, etc., se aplicarán las normas de presentación de informes mencionadas a todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de operaciones, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos.
En caso de que se produzca una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de si el objeto de la transacción es pertinente o no, si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión supera el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos, se informará oportunamente. En caso de que se produzca una operación de “garantía” (incluida la garantía de la empresa para las filiales), se informará oportunamente al respecto. Si la parte garantizada no cumple su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación, o si la parte garantizada se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso, la presentará sin demora.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas realizadas por la sociedad o sus filiales se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad, sus filiales y sus partes vinculadas, incluidas las siguientes transacciones:
Las transacciones previstas en el artículo 9;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Proporcionar o aceptar servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos en empresas financieras afiliadas;
Invertir conjuntamente con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 12 las transacciones entre una sociedad, sus filiales y sus partes vinculadas se notificarán antes de que se produzca la transacción si cumplen las siguientes normas:
Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan; Transacciones relacionadas con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía proporcionada por la empresa). Cuando se ofrezca una garantía a una parte vinculada, se informará oportunamente, independientemente de la cuantía de la garantía. Cuando una sociedad se establezca mediante una aportación de capital conjunta con una parte vinculada, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del informe mencionado. En el caso de las transacciones conexas, como la “prestación de asistencia financiera” y la “gestión financiera por encargo”, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base de la categoría de transacción. Otras transacciones conexas se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de conformidad con las siguientes normas:
1. Transacciones con la misma persona vinculada;
2. Transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a una persona jurídica u otra organización con la que la persona afiliada esté bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física, o tenga una relación de control de acciones entre sí, y a una persona jurídica u otra organización con la que la misma persona física afiliada actúe como Director o directivo superior. Antes de la divulgación del informe anual anterior, el Departamento Financiero de la empresa llevará a cabo una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se producirán en el a ño en curso para la empresa y sus filiales, llevará a cabo el procedimiento de adopción de decisiones de conformidad con las disposiciones pertinentes y recogerá oportunamente el importe real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas. Cuando se prevea que el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supere el importe total previsto para su examen y aprobación, el Departamento Financiero informará oportunamente al respecto antes de que se supere el importe anual, y resumirá la situación prevista de las nuevas transacciones cotidianas con partes vinculadas y volverá a aplicar el procedimiento de adopción de decisiones. El Centro de gestión de valores de la empresa preparará y actualizará oportunamente la “lista de partes vinculadas” de la empresa de conformidad con las directrices para la aplicación de las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa en Shanghai.
Artículo 13 la sociedad, sus filiales y sus sociedades cotizadas en bolsa deberán informar oportunamente de los siguientes litigios y arbitrajes importantes:
Litigios y arbitrajes importantes que entrañen una cantidad superior a 10 millones de yuan y representen más del 10% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los litigios y arbitrajes que puedan dar lugar a pérdidas y ganancias que alcancen el 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y cuyo importe absoluto supere los 1 millón de yuan;
Litigios o arbitrajes que no cumplan las normas mencionadas o que no entrañen una cantidad específica, pero que puedan tener una influencia significativa en el precio de los valores de la empresa y sus derivados;
Una acción por la que se solicite la anulación o anulación de una resolución del Consejo de accionistas o del Consejo de Administración.
El Departamento de Asuntos Jurídicos de la sociedad resumirá y contará oportunamente la situación de los litigios y arbitrajes de la sociedad o de las empresas afiliadas; si el importe de los litigios y arbitrajes individuales no ha alcanzado las normas mencionadas, pero el importe acumulado de los litigios y arbitrajes ha alcanzado el importe mencionado durante 12 meses consecutivos, se presentará oportunamente.
Artículo 14 la sociedad, sus filiales y las sociedades que cotizan en bolsa informarán sin demora de los siguientes riesgos importantes:
Cambios sustanciales previstos en los resultados de las operaciones;
Pérdidas o sufrimientos importantes
