Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Con el fin de mejorar continuamente la estructura de gobierno corporativo de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, etc. Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) se formulan de conformidad con la situación real de la empresa.
Artículo 1 El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 2 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Y velar por que haya tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes y al menos un profesional contable. La empresa puede aumentar el número de directores independientes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de supervisión y las necesidades reales.
Artículo 4 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 5 los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos, políticas de supervisión y este sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Ha obtenido el certificado de calificación de director independiente aprobado por la bolsa de Shanghai. Si el candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de cualificación de director independiente en el momento de la presentación de la candidatura, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de cualificación de director independiente y a obtener el certificado de cualificación de director independiente;
Otras leyes, reglamentos y documentos normativos, las normas pertinentes de la bolsa de Shanghai y otras condiciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.); Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras circunstancias que la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai determinen que no tienen independencia.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores determine públicamente que no es apto para actuar como Director de una sociedad cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración que no asistieron en persona representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en el año en curso; Las opiniones independientes expresadas durante su mandato como director independiente son claramente incompatibles con los hechos; Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. Las personas que hayan actuado como directores independientes en cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa no podrán ser nombradas como candidatos a directores independientes.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. El proponente presentará la propuesta al Consejo de Administración diez días antes de la Junta General de accionistas, que incluirá lo siguiente:
1. Curriculum vitae of the Independent Director Candidate;
2. Si el director independiente cumple las condiciones pertinentes del sistema;
3. Declaración de las razones de la elección.
El Consejo de Administración tiene derecho a examinar el procedimiento de las propuestas de los candidatos a directores independientes y la exhaustividad, exhaustividad y autenticidad del contenido de las propuestas, y a hacer un anuncio público después de la auditoría. El Consejo de Administración no podrá decidir, por razones distintas del procedimiento de la propuesta y de la exhaustividad, exhaustividad y autenticidad del contenido de la propuesta, no someter a votación la propuesta relativa al candidato a director independiente en la Junta General de accionistas.
Durante la Junta General no anual de accionistas, los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer conjuntamente la convocación de una junta general provisional de accionistas sobre el tema de la elección de un director independiente, proponiendo que los accionistas presenten por escrito al Consejo de Administración propuestas sobre el Tema y el contenido completos de la Junta, y que el contenido de la propuesta cumpla los requisitos del artículo 10. Las propuestas escritas se presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que cotiza en bolsa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 al revelar la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de los directores independientes, la sociedad presentará a la bolsa de Shanghai todos los materiales relacionados con los candidatos a directores independientes (incluidas, entre otras cosas, las declaraciones de los candidatos, las declaraciones de los candidatos y los currículos de los directores independientes). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre los directores independientes designados por la Junta de supervisores o los accionistas de la sociedad, presentará al mismo tiempo las opiniones escritas del Consejo de Administración.
Si la bolsa de valores de Shanghai no impugna las calificaciones de los candidatos a director independiente después de recibir los materiales presentados por la empresa, la empresa puede llevar a cabo el procedimiento de adopción de decisiones para elegir al director independiente. La sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a los nominados que tengan objeciones a la bolsa de valores de Shanghai para su elección como directores independientes, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada de la Comisión Reguladora de valores de China.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Al menos 30 días antes de la expiración del mandato del director independiente, la sociedad convocará una junta general de accionistas para examinar la reelección del director independiente. Artículo 14 el director independiente asistirá a la reunión del Consejo de Administración en persona, y el director independiente que no pueda asistir a la reunión por cualquier razón encomendará por escrito a otros directores independientes que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre. Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el director independiente siguiente haya llenado su vacante, a menos que renuncie debido a la pérdida de independencia y haya sido destituido de su cargo de conformidad con la ley. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad cotizada propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 16 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también conferirá las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (definidas en las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones) se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación por el director independiente. Antes de emitir un juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
En el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas, los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; En caso de que no se adopte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 17 en el caso de los comités de estrategia, auditoría, nombramiento y remuneración y evaluación establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes representarán más de la mitad de los directores independientes y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 18 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones importantes:
La legalidad y equidad de las reuniones de los sucesivos consejos de Administración durante el año;
Ii) la equidad de las resoluciones de los sucesivos consejos de Administración durante el año;
Si las decisiones adoptadas en las sucesivas juntas generales de accionistas de la sociedad durante el año son beneficiosas para los intereses generales de todos los accionistas y perjudican los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la empresa toman préstamos u otras transacciones financieras por un total de más de 3 millones de yuan o más que el 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos (todos ellos incluidos); Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 19 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 20 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad publicará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 21 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de Los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Capítulo V condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 22 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 23 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
Artículo 24 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 25 directores independientes
