Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, La Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shanghai, etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los estatutos, los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los principios de apertura, equidad, imparcialidad y buena fe, y no menoscabarán los derechos e intereses de la sociedad, de todos los accionistas, en particular de los accionistas minoritarios.
Artículo 3 El Comité de auditoría establecido en virtud del Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de control de las transacciones conexas y gestión diaria de la sociedad.
Capítulo II determinación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Ii) las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladas por las entidades enumeradas en el apartado i) supra que estén bajo el control directo o indirecto;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 7 del presente sistema o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores o altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueden dar lugar a que la sociedad incline sus intereses, incluidas las personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 10% de las acciones de las filiales que tengan una influencia importante en la sociedad.
Artículo 6 cuando una sociedad esté controlada por la misma entidad de gestión de activos de propiedad estatal que las entidades enumeradas en el apartado ii) del artículo anterior, no se formará ninguna relación conexa, salvo que el representante legal, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad. Artículo 7 las personas físicas vinculadas a la sociedad serán las siguientes: i) las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
(V) The c
Artículo 8 las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus afiliados, una vez que el acuerdo o acuerdo entre en vigor o en los próximos 12 meses, se producirá una de las situaciones previstas en los artículos 5 ó 7;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 5 o en el artículo 7.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas de la sociedad se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladas y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes transacciones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos en empresas financieras de personas vinculadas;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones, según determine el c
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y sus agentes coherentes informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad.
Artículo 11 El Comité de auditoría de una sociedad confirmará la lista de personas vinculadas de la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión.
Artículo 12 la sociedad rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad y la información conexa a través del sitio web de la bolsa de Shanghai.
Artículo 13 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número de identificación;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.;
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 14 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc. Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración de la empresa se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el presente sistema incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente sistema);
Vi) el csrc, la bolsa de Shanghai o cualquier director identificado por la empresa que tenga un conflicto de intereses con la empresa que pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 16 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados de la sociedad a que se refiere el presente sistema se refieren a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Una person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai que pueda inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Article 17 related transactions that amount of Transactions between Companies and related natural persons is more than 300000 Yuan shall be disclosed in Time. La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 19 en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de las obligaciones de la sociedad por las que se conceden activos en efectivo y las obligaciones de la sociedad por las que se proporciona una garantía o se exime simplemente de las obligaciones de la Sociedad) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de revelarse oportunamente, se contratará a intermediarios cualificados para realizar operaciones relacionadas con valores y futuros para que evalúen o auditen el objeto de la transacción. La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Las transacciones con partes vinculadas que no cumplan los criterios anteriores serán decididas por el Consejo de Administración. En caso de que la empresa lleve a cabo la misma transacción relacionada por separado en un plazo de 12 meses consecutivos, se calculará sobre la base del número acumulado de transacciones realizadas durante ese período (deduciendo la parte que haya sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas).
Artículo 20 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 21 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema.
Artículo 22 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con sus partes vinculadas, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema. En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia del derecho a la ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del último período de la sociedad correspondiente a la renuncia del derecho a la Ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema.
Artículo 23 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base de la categoría de transacción. Cuando el importe acumulado calculado alcance las normas establecidas en los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema, se aplicarán las disposiciones de los artículos anteriores, respectivamente. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 24 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, calculará el importe de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 o 19 del presente sistema, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con la categoría de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente, incluidas las personas vinculadas que estén bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física, o que tengan una relación de control de acciones entre sí; Y una person a jurídica u otra organización en la que la misma persona física asociada actúe como Director o directivo superior.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 25 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad examinará al mismo tiempo las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría del Consejo de Administración podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base para su juicio.
Capítulo VI precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 26 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Artículo 27 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios: 1) Cuando los precios gubernamentales se apliquen a las transacciones, esos precios podrán aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Además de la fijación de precios por el Gobierno o la fijación de precios guiados por el Gobierno, los precios de mercado o las normas de tarificación de terceros independientes comparables para las transacciones podrán determinarse preferentemente con referencia a esos precios o normas;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las cuestiones relacionadas, los precios de las transacciones podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Cuando no haya un precio de mercado de un tercero independiente ni un precio de transacción no vinculado independiente para su referencia, el precio de composición razonable podrá utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición será un coste razonable más un beneficio razonable.
Artículo 28 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados iii), iv) o v) del artículo anterior, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
El método de adición de costos se basa en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
En el método del precio de reventa, el precio de reventa de las mercancías compradas por las partes vinculadas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no relacionadas se considerará el precio de transacción justo de las mercancías compradas por las partes vinculadas. Aplicable a los productos no vendidos por el revendedor
