Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir fortaleciendo las actividades de inversión extranjera de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), prevenir los riesgos de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión extranjera, garantizar el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas y los acreedores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales, filiales y filiales participantes que puedan controlarse físicamente (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Artículo 3 Definición: la “inversión en el extranjero” a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión realizada por la sociedad y sus filiales con fines de obtención de ingresos cuando los fondos monetarios, los activos físicos, los valores negociables, los activos intangibles u otros activos, etc., se modifican en relación con los Derechos de propiedad de los activos de la sociedad.
Las principales formas de inversión extranjera de la empresa son:
Inversión en acciones, incluida la creación, participación en acciones, fusiones y adquisiciones, reestructuración, sustitución de acciones, aumento o disminución de acciones, participación y establecimiento de fondos de inversión industrial, etc.;
Las inversiones financieras, como la compra de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, como la gestión por encargo (incluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo, etc.), las inversiones en valores (incluidas las acciones, los bonos, los fondos y los productos financieros bancarios);
Otras inversiones permitidas por las leyes y reglamentos nacionales.
Capítulo II Principios básicos de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones en el extranjero:
Principio de legalidad: cumplir las disposiciones de las leyes, reglamentos y políticas industriales del Estado;
Principio de adaptabilidad: la empresa debe seguir la estrategia y el objetivo generales de desarrollo de la empresa para realizar inversiones en el extranjero, adherirse al principio de promover el desarrollo y el crecimiento de la empresa, consolidar y mejorar su competitividad en el mercado y aumentar su valor;
La empresa debe atenerse al principio de “búsqueda de la verdad de los hechos, adaptación a las condiciones locales y optimización de la cartera”, tener en cuenta la dirección principal de la industria y el equilibrio estructural de la industria, y determinar científica y racionalmente el proyecto de inversión extranjera y la escala de inversión de acuerdo con la producción y el funcionamiento reales de la empresa y la situación de los activos financieros;
Para llevar a cabo la inversión extranjera, la empresa debe llevar a cabo una investigación y un estudio de mercado serios y detallados, evaluar plenamente los beneficios y riesgos de los proyectos de inversión extranjera y garantizar los beneficios razonables de la inversión extranjera;
Principios de la adopción colectiva de decisiones;
Principios de gestión de riesgos después de la inversión: realizar un análisis de seguimiento a varios niveles de los proyectos invertidos, incluidos los cambios en el entorno macroeconómico, los cambios en las tendencias de la industria y los cambios en el propio entorno microeconómico de las empresas, encontrar oportunamente los problemas y riesgos, realizar un análisis de seguimiento a varios niveles de los proyectos invertidos, proponer oportunamente contramedidas y controlar los riesgos en la fuente.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas examinarán y aprobarán los proyectos de inversión extranjera de la empresa dentro de sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 6 El Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de formular la estrategia de desarrollo y la dirección de las inversiones de la empresa, coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y formular recomendaciones para la adopción de decisiones. Artículo 7 el Director General: de conformidad con la dirección estratégica propuesta por el Consejo de Administración de la empresa, buscar las prioridades y los proyectos de inversión, examinar el sistema de gestión de las inversiones y organizar el estudio de viabilidad (en su caso, podrá establecerse un equipo de proyectos para que se encargue de la investigación y El estudio de viabilidad de los proyectos de inversión, preparar el informe del estudio de viabilidad de las inversiones y la propuesta de proyecto de inversión, y hacer un seguimiento de la gestión y la ejecución del plan de proyectos tras la aprobación de la empresa); Las principales personas responsables de la gestión y ejecución de las inversiones en el extranjero son responsables de la planificación, organización y supervisión de las personas, las finanzas y los bienes de los nuevos proyectos, e informan oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión y formulan propuestas de ajuste para que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas adopten decisiones oportunas sobre la inversión.
Artículo 8 Departamento de inversiones: el Departamento de gestión centralizada de las inversiones en el extranjero será responsable de redactar el sistema de gestión de las inversiones; Organizar el análisis y la evaluación especiales de la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de la inversión de los principales proyectos de inversión de la empresa; Custodia adecuada de los contratos o acuerdos de inversión, certificados de inversión, etc.; Supervisar la ejecución de los principales proyectos de inversión; Presentar oportunamente al Secretario de la Junta información sobre el progreso de los proyectos de inversión, etc.
Artículo 9 Departamento Financiero: participar en el análisis de viabilidad del proyecto, examinar y emitir el presupuesto de inversión, supervisar el proceso y evaluar los beneficios del proyecto de inversión; Determinar razonablemente la política contable de las inversiones de acuerdo con el grado de influencia en la parte invertida; Llevar a cabo el tratamiento contable de las inversiones a tiempo; Establecer una cuenta de gestión de las inversiones y registrar en detalle el objeto de la inversión, la cantidad, la proporción de acciones, el plazo y los ingresos; En caso de que la situación financiera de la parte invertida se deteriore o de que el valor de mercado caiga considerablemente en el período en curso, la parte invertida, de conformidad con las disposiciones de las normas contables para las empresas comerciales, hará una provisión razonable para el deterioro del valor y reconocerá las pérdidas por deterioro del valor. Artículo 10 el Departamento Jurídico o el Asesor jurídico externo: participar en el examen y la verificación de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos pertinentes importantes de los proyectos de inversión extranjera; Proporcionar asesoramiento jurídico en el proceso de inversión extranjera. Artículo 11 el Departamento de auditoría: en la auditoría de todo el proceso de ejecución de los proyectos de inversión, formulará observaciones de auditoría en los siguientes aspectos:
Si el objeto de la inversión se ajusta a la estrategia de la empresa y a la orientación de la política industrial nacional;
Ii) Si el proyecto de inversión es viable;
Iii) Si el procedimiento de adopción de decisiones sobre inversiones es legal;
Iv) Si los riesgos de inversión se estiman adecuadamente y se formulan estrategias de respuesta;
Los demás.
Artículo 12 el Departamento de valores se encargará de la divulgación de información sobre los proyectos de inversión extranjera. Artículo 13 otros departamentos pertinentes participarán en la evaluación de los proyectos de inversión.
Capítulo IV División de competencias de los proyectos de inversión extranjera
Artículo 14 los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversión extranjera serán el Director General, el Consejo de Administración del Director General, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. Los asuntos aprobados por la Junta General de accionistas son los siguientes:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo de los índices anteriores son negativos, se tomará el valor absoluto para el cálculo.
Cuando el objeto de la transacción sea el capital social de la sociedad y la compra o venta de dicho capital social dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, todos los activos totales y los ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social se considerarán el total de activos y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción a que se refiere el artículo 14.
Si la transacción sólo cumple los criterios de los puntos iii) o v) del artículo 14, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, podrá solicitar a la bolsa de Shanghai una exención de las disposiciones del artículo 14 relativas a la presentación de la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Si la transacción cumple las normas establecidas en el artículo 14, si el objeto de la transacción es el capital social de la empresa, la empresa que cotiza en bolsa proporcionará a la empresa contable con las calificaciones necesarias para llevar a cabo las actividades relacionadas con los valores y los futuros un informe de auditoría sobre el último informe financiero y contable del objeto de la transacción, de conformidad con las normas contables para las empresas, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones; Si el objeto de la transacción es otro activo no monetario distinto de las acciones, la sociedad presentará un informe de evaluación emitido por una empresa de evaluación de activos que esté calificada para llevar a cabo operaciones relacionadas con valores y futuros, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la transacción.
Si la bolsa de Shanghai considera que la transacción no cumple las normas establecidas en el artículo 14, la empresa también presentará los informes de auditoría o evaluación de las empresas contables o de evaluación de activos pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Cuando una sociedad cotizada invierta en el establecimiento de una sociedad y, de conformidad con el artículo 26 o el artículo 80 de la Ley de sociedades, pueda pagar íntegramente su aportación de capital a plazos, se aplicarán las disposiciones del artículo 14 sobre la base de la totalidad de la aportación de capital estipulada en el acuerdo.
Cuando una sociedad cotizada lleve a cabo una transacción como la “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con la categoría de transacción. Las disposiciones del artículo 14 se aplicarán cuando la cantidad acumulada calculada cumpla los criterios establecidos en el artículo 14.
Cuando una sociedad cotizada lleve a cabo otras transacciones distintas de la “gestión financiera confiada”, se aplicarán por separado las disposiciones del artículo 14 a todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 14 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente; Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 14 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, en caso de que la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión supera el 30% de los activos totales auditados de La empresa en el último período de 12 meses consecutivos, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas presentes en la Junta podrán votar más de dos tercios de los derechos de voto.
La “compra o venta de activos” mencionada anteriormente no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la compra o venta de bienes relacionados con las operaciones cotidianas, como la venta de productos, productos básicos, etc., pero sigue incluida la compra o venta de esos activos en relación con la sustitución de activos.
Artículo 15 cuando una inversión extranjera única no cumpla las normas mencionadas en el artículo 14, el Consejo de Administración examinará y decidirá los proyectos de inversión importantes con una inversión extranjera única superior a 20 millones de yuan; Los principales proyectos de inversión con una inversión extranjera única inferior a 20 millones de yuan (incluidos) se presentarán al Presidente del Consejo de Administración para su examen y decisión en la reunión de la Oficina del Director General; Los proyectos de inversión general con una inversión extranjera única inferior a 5 millones de yuan serán propuestos por la reunión de la Oficina del Director General y presentados al Director General para su examen y decisión.
Artículo 16 una sucursal no podrá realizar inversiones en el extranjero. Cuando una filial de propiedad total o de cartera realice inversiones en el extranjero, su autoridad interna (incluida, entre otras cosas, la Junta de accionistas, el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración y el Director General) llevará a cabo la deliberación de conformidad con los estatutos u otros sistemas de la filial, la presentará a la sociedad para su examen y aprobación después de la deliberación y, a continuación, llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema.
Artículo 17 cuando una sociedad haga una inversión adicional sobre la base de su inversión inicial en el extranjero, cumplirá los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con el importe total de la inversión adicional.
Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá estrictamente las obligaciones de divulgación de información de la empresa sobre sus inversiones en el extranjero de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, los Estatutos de la empresa y el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 19 en lo que respecta a las transacciones con partes vinculadas, los procedimientos de examen, aprobación y divulgación se llevarán a cabo de conformidad con las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai y otras disposiciones pertinentes. Capítulo V Procedimiento de adopción de decisiones para la gestión de proyectos de inversión
Artículo 20 procedimientos de gestión de proyectos de inversión:
Examen inicial y aprobación de proyectos: el proponente o departamento del proyecto llevará a cabo una evaluación preliminar del proyecto de inversión, preparará una estimación presupuestaria de la inversión, presentará una propuesta de inversión y decidirá si el proyecto se aprobará tras el examen inicial del Departamento de inversiones; Diligencia debida: Tras la aprobación del examen inicial, el Departamento de inversiones organizará los departamentos pertinentes para que lleven a cabo la diligencia debida y las visitas sobre el terreno, evalúen la solvencia y la capacidad de los asociados y evalúen los activos invertidos por los asociados cuando sea necesario;
Estudio de viabilidad: la empresa formará un equipo de proyectos para demostrar la viabilidad del proyecto, preparar el informe del estudio de viabilidad y el presupuesto de inversión, y encargará a las organizaciones profesionales con los recursos correspondientes que lleven a cabo una evaluación independiente del informe del estudio de viabilidad y formulen un informe de evaluación de los principales proyectos de inversión (los proyectos que deban ser examinados por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, según proceda). El informe de evaluación reflejará plenamente las opiniones de los evaluadores y será firmado por todos los evaluadores;
Redacción del Acuerdo: redactar el texto y los estatutos del Acuerdo de inversión (Cooperación), que serán aprobados por los departamentos pertinentes después de su evaluación, e invitar a los departamentos jurídicos de control de riesgos o a los asesores jurídicos externos a que participen en la auditoría y presten asesoramiento jurídico; Demostración del proyecto: organizar el análisis y la demostración de la industria, la tecnología, la inversión o los expertos jurídicos para los principales proyectos de inversión;
Examen y aprobación y resolución: el Director del proyecto informará a los órganos normativos pertinentes para su examen y aprobación o resolución, nivel por nivel;
Celebrar oficialmente acuerdos de inversión (Cooperación);
Ejecución: el equipo del proyecto organiza y ejecuta el proyecto de inversión según lo previsto, y el Departamento de Finanzas lleva a cabo la planificación y recaudación de fondos;
Supervisión y gestión: el Departamento de auditoría supervisa, audita y evalúa la ejecución y el funcionamiento de todos los proyectos de inversión. El Departamento de inversiones preparará informes periódicos o irregulares sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, informará oportunamente al Director General de la empresa y presentará informes al Departamento de valores.
Artículo 21 en la evaluación y ejecución de las inversiones, se prestará al menos atención a los siguientes riesgos:
Los actos de inversión que violen las leyes y reglamentos del Estado pueden sufrir sanciones externas, pérdidas económicas y pérdidas de credibilidad;
Ii) las empresas de inversión que no hayan sido debidamente aprobadas o superen la autorización pueden sufrir pérdidas como resultado de errores graves, fraude o fraude;
Iii) los proyectos de inversión que no hayan sido objeto de una evaluación y una demostración científicas y rigurosas pueden causar grandes pérdidas debido a errores en la adopción de decisiones;
Iv) la falta de una gestión eficaz de la ejecución de los proyectos de inversión puede dar lugar a pérdidas debidas a la falta de protección de la seguridad de las inversiones y los ingresos de las inversiones;
La decisión y ejecución inadecuadas de la disposición de los proyectos de inversión pueden causar daños a los derechos e intereses;
El riesgo de inversión y el riesgo financiero de las operaciones originales se derivan de la planificación y recaudación de fondos inadecuados;
Divulgación indebida de secretos comerciales, secretos técnicos y divulgación de información privilegiada debido a la labor de confidencialidad.
Artículo 22 los proyectos de inversión extranjera se presentarán al Director General de la empresa tras el estudio de viabilidad y la evaluación mencionados anteriormente. El Director General llevará a cabo una evaluación general de la viabilidad y legitimidad razonable de las actividades de inversión, llevará a cabo los procedimientos prescritos y firmará dictámenes de evaluación por escrito sobre la viabilidad de los beneficios de la inversión.
Artículo 23 para los proyectos de inversión importantes, el Departamento de valores de la sociedad informará al Comité de estrategia del Consejo de Administración, el Comité de estrategia del Consejo de Administración tomará una decisión cuidadosa y decidirá si presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
