Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la administración y el uso de los fondos recaudados por Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en adelante, “la empresa”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger en la mayor medida posible los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos para la supervisión de la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas para la cotización”) y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en las presentes medidas se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores mediante la emisión pública de valores (incluidas, entre otras cosas, la oferta pública inicial de acciones, derechos de emisión, emisión adicional, emisión de bonos convertibles de sociedades y la emisión de bonos convertibles negociados separadamente) y la emisión no pública de valores, pero excluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad demostrará plenamente la viabilidad de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente contra los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 5 como sistema especial de la empresa para el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados, el almacenamiento, la utilización, la modificación y la supervisión de los fondos recaudados por la empresa se llevarán a cabo de conformidad con las presentes medidas.
El Consejo de Administración de la sociedad revelará el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 6 la recaudación de fondos se centralizará en las cuentas especiales establecidas por las instituciones financieras de buena reputación aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad. El Departamento Financiero de la empresa se encargará de los procedimientos de establecimiento de cuentas e informará de la situación del establecimiento de cuentas a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa para que conste en acta.
Las cuentas especiales para la recaudación de fondos no podrán depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Artículo 7 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán de conformidad con las siguientes disposiciones: i) Cuando los fondos recaudados estén en su lugar y se refieran a cambios en el capital social de la sociedad, la sociedad tramitará oportunamente los procedimientos pertinentes para los cambios en el capital social de la sociedad;
En el plazo de un mes a partir de la llegada de los fondos recaudados, la empresa firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en adelante, el “banco comercial”); Si el acuerdo termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo. El Acuerdo de Supervisión tripartito incluirá, como mínimo, lo siguiente:
1. La empresa centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
2. Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán una copia a la institución patrocinadora;
3. Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan y alcanza el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora a la institución patrocinadora;
4. El patrocinador puede consultar la información de la cuenta especial de recaudación de fondos del banco comercial en cualquier momento;
5. Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial y la institución patrocinadora.
The Company shall report to the Shanghai Stock Exchange for record and announcement within two Trading days after signing or re – signing the Tripartite Regulatory Agreement.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. El uso de los fondos recaudados debe cumplir estrictamente los requisitos del sistema interno de gestión financiera de la empresa para completar la aplicación, la adopción de decisiones, el proceso de aprobación y prestar atención a la prevención de riesgos. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público al respecto.
Artículo 9 en caso de que se produzcan las siguientes situaciones en un proyecto de inversión con fondos recaudados (en adelante denominado “proyecto de inversión con fondos recaudados”), la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si el proyecto debe continuar o no, y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las razones de las anomalías y el plan de inversión ajustado con fondos recaudados (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) Cuando el período de suspensión de un proyecto de oferta pública de inversión sea superior a un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
Artículo 10 los fondos recaudados se utilizarán de conformidad con las siguientes disposiciones:
En principio, los fondos recaudados por la empresa se utilizarán para las principales empresas. Salvo en el caso de las empresas financieras, los proyectos de inversión no podrán ser inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión de las finanzas confiadas, etc., ni invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores;
La empresa no podrá modificar el uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios encubiertos;
Los fondos recaudados se utilizarán exclusivamente para fines especiales y no podrán ser ocupados ni malversados por los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales u otras personas vinculadas; No se permitirá a las personas vinculadas obtener beneficios indebidos mediante proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 11 cuando una empresa invierta fondos recaudados en proyectos de inversión con fondos recaudados por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, la empresa contable emitirá un informe de garantía, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito, y la empresa informará a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 12 los fondos recaudados temporalmente ociosos de la sociedad podrán gestionarse en efectivo y sus productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Alta seguridad y cumplimiento de los requisitos de garantía de capital, y el principal emisor del producto puede proporcionar el compromiso de garantía de capital;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se presentará a la bolsa de Shanghai para que conste en acta y se anuncie en un plazo de dos días laborables.
Artículo 13 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de administración independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados; Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
Artículo 14 la sociedad que utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez cumplirá los siguientes requisitos:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
La reposición temporal del capital de trabajo se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período máximo de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda.
Si la empresa utiliza temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la empresa los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. The Company shall report and announce the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the meeting of the Board of Directors.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y presentará un informe y un anuncio a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos hayan sido devueltos.
Artículo 15 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora hayan dado su consentimiento explícito. The Company shall report and announce the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the board meeting.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 16 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superan el 10% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa cumplirá las siguientes condiciones para utilizar los fondos ahorrados: i) El Consejo de administración independiente y el Consejo de supervisión emitirán una opinión claramente acordada;
Ii) las opiniones claramente acordadas de los patrocinadores;
Deliberación y aprobación por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. The Company shall report and announce the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the board meeting.
Los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores al 10% del importe de los fondos recaudados serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la institución patrocinadora y la Junta de supervisores hayan dado su consentimiento explícito. The Company shall report and announce the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the board meeting.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 5 millones de yuan o al 5% de los fondos recaudados netos, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Capítulo IV Utilización de fondos recaudados en exceso
Artículo 17 la parte del capital neto realmente recaudado que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) podrá utilizarse para reponer permanentemente el capital de trabajo o devolver los préstamos bancarios, pero el importe acumulado utilizado no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo ni a proporcionar apoyo financiero a otras personas en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo.
Artículo 18 cuando los fondos recaudados en exceso se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas podrán votar en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. En un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración, la sociedad informará a la bolsa de Shanghai y anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para proyectos de construcción en curso o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en actividades principales y, mutatis mutandis, aplicará las disposiciones pertinentes de los artículos 20 a 23 de las presentes medidas, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos de inversión y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Capítulo V cambios en la dirección de los fondos recaudados
Artículo 20 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán para los fines enumerados en el folleto o en el folleto. Se considerará que la empresa ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar el proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa como cambios en la dirección de inversión de los fondos recaudados.
En caso de que se produzca un cambio en el proyecto de oferta pública de la empresa, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas lo examinarán y aprobarán, y el director independiente, la institución patrocinadora y la Junta de supervisores emitirán un dictamen de acuerdo explícito antes de que se produzca el cambio. Si la empresa sólo cambia el lugar de ejecución del proyecto de oferta pública de inversión, puede quedar exenta del cumplimiento de los procedimientos mencionados, pero deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa e informar a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días laborables y hacer un anuncio público, indicando las razones del cambio y las opiniones emitidas por la institución patrocinadora.
Artículo 21 el proyecto de oferta pública de inversión después de la modificación de la sociedad se invertirá en el negocio principal.
La empresa llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los nuevos proyectos de inversión, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente los riesgos de inversión y mejorará los beneficios del uso de los fondos recaudados.
Artículo 22 si una sociedad tiene la intención de modificar un proyecto de oferta pública de inversión, lo notificará a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen y anunciará lo siguiente:
Información básica sobre el proyecto original de oferta pública inicial y explicación de las razones específicas para cambiar el proyecto de oferta pública inicial; Ii) Descripción de la situación básica, el análisis de viabilidad y la indicación de riesgos de los nuevos proyectos de inversión;
Iii) planes de inversión para nuevos proyectos de inversión;
Descripción de los nuevos proyectos de inversión adquiridos o pendientes de aprobación por las autoridades competentes (si procede);
Las opiniones de los directores independientes, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora sobre la modificación de los proyectos de inversión; La explicación de que la modificación del proyecto de oferta pública de inversión debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shanghai.
Cuando un nuevo proyecto de oferta pública de inversión entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos o la inversión extranjera, también se revelará con referencia a las disposiciones de las normas pertinentes.
Artículo 23 cuando una sociedad cambie los fondos recaudados para invertir en activos (incluidos los derechos e intereses) utilizados para la adquisición de los accionistas controladores o de los controladores reales, velará por que la competencia entre pares y las transacciones conexas se eviten eficazmente después de la adquisición.
Artículo 24 cuando la sociedad tenga la intención de transferir o reemplazar el proyecto de oferta pública de inversión (el proyecto de oferta pública de inversión ha sido transferido o cedido al extranjero en su totalidad durante la reorganización de activos importantes de la sociedad)
