Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 Composición y competencias
El Consejo de Administración se establecerá de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos, será elegido por la Junta General de accionistas y será responsable ante la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración está integrado por nueve directores, de los cuales tres son independientes; El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
El Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las presentes normas:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la prenda, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa de la empresa; Las cuestiones mencionadas que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General; Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 3 Comité Especial del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría, un Comité de estrategia, un Comité de nombramientos y un Comité de remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 4 Centro de gestión de valores
El Secretario del Consejo de Administración se encarga de los asuntos del Consejo de Administración y el Centro de gestión de valores se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración o el representante de Asuntos de valores actuarán simultáneamente como Jefe del Centro de gestión de valores y conservarán el sello del Consejo de Administración y del Centro de gestión de valores.
Artículo 5 reuniones y propuestas periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. Antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración consultará plenamente a los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 6 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 Procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Centro de Administración de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita y los materiales pertinentes, el Centro de gestión de valores transmitirá la propuesta al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 8 Convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si no hay Vicepresidente o Vicepresidente que no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 9 Notificación de la reunión
Los medios de notificación de la reunión del Consejo de Administración Provisional son los siguientes: la persona designada puede servir o utilizar el teléfono, el fax, el correo electrónico y otros medios rápidos; El plazo de notificación no excederá de dos días antes de la reunión.
En caso de emergencia o de circunstancias especiales que requieran una resolución inmediata del Consejo de Administración, la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración podrá, en interés de la sociedad, ser notificada y convocada sin perjuicio de los medios y plazos de notificación mencionados en el párrafo anterior.
Artículo 10 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito; Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 11 Modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 12 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 13 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Asuntos de agencia;
Iii) Autoridad y período de validez;
Iv) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
V) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
La firma y la fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 14 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 15 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 16 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión. Artículo 17 Presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a explicar la situación a los representantes de la reunión.
Artículo 18 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
La votación de la Conferencia se llevará a cabo por una persona y un voto, contando los nombres y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 19 estadísticas de los resultados de las votaciones
Una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y el personal pertinente del Centro de gestión de valores recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 20 formación de resoluciones
Salvo lo dispuesto en el artículo 21 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, dentro de los límites de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 21 recusación de la votación
Los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de cotización en bolsa de Shanghai;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente y la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
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