Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de la sociedad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (En lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema (en lo sucesivo denominada “garantía”) se refiere a la garantía, la hipoteca de activos, la prenda y otras cuestiones de garantía que la sociedad proporciona a otras unidades o personas sobre la base de sus propios activos o reputación.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las garantías externas de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y accionarial. Las garantías externas de las filiales de la sociedad se ejecutarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las cuestiones de garantía y sus sucursales no proporcionarán garantías externas. Las filiales no tienen autoridad de garantía externa y las cuestiones relativas a la garantía externa serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Capítulo II objeto, autoridad de adopción de decisiones y procedimiento de examen de la garantía externa
Artículo 6 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Filiales de la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 7 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 6 del presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía con el consentimiento de más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad o tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Artículo 8 competencia de la garantía externa de la sociedad:
La garantía externa de la sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
1. Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
2. El importe total de las garantías ofrecidas por las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales controladoras supera el 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
3. El importe total de las garantías ofrecidas por las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales controladoras supera el 30% de los activos totales auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
4. De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
5. Garantía para el objeto de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. Otras garantías previstas en las leyes y reglamentos.
Cuando la Junta General de accionistas examine un plan de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. La garantía a que se refiere el párrafo 4 del apartado ii) del presente artículo será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de doce meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 9 todas las cuestiones relativas a las garantías externas, salvo las que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes, serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 10 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración no sólo aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas por mayoría de todos los directores, sino que también obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. Si existe una relación entre el Director y la cuestión que se examina, el Director se abstendrá de votar, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración se aprobarán con el consentimiento de más de dos tercios de todos Los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 11 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación del presente sistema, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 12 El Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Nadie podrá firmar ningún contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad. Capítulo III Examen de las garantías externas
Artículo 13 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Centro de gestión de valores, en cooperación con el Departamento de Finanzas, llevará a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada y presentará los materiales pertinentes al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación. Sobre la base de la información pertinente, el Consejo de Administración examinará cuidadosamente la situación del garante solicitante y no proporcionará ninguna garantía a ninguna persona que no cumpla las condiciones de la garantía externa de la empresa.
La empresa garantizada proporcionará, entre otras cosas, la siguiente información:
El establecimiento de la empresa garantizada (incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, la información sobre las relaciones conexas de la empresa, etc.);
Ii) los informes financieros auditados y otros datos financieros de las empresas garantizadas en los últimos tres años;
Iii) el informe de evaluación de la calificación crediticia y el informe de análisis de la capacidad de reembolso de la empresa garantizada (incluidos el análisis del funcionamiento de los fondos, el análisis de la situación de las cuentas por cobrar, el análisis de la composición del pasivo, el análisis de los principales productos y la situación de funcionamiento, etc.);
El original del contrato principal firmado entre la empresa garantizada y el acreedor;
Las condiciones y la información pertinente sobre la contragarantía proporcionada por la empresa garantizada.
Sobre la base de la información reunida, el Departamento de Finanzas evalúa la situación crediticia de la empresa garantizada y la situación de los bienes relacionados con la contragarantía, y prepara un informe de evaluación sobre la base de un examen amplio del nivel aceptable de riesgo de la empresa garantizada. El informe de evaluación del riesgo de garantía incluye principalmente:
Antecedentes económicos de la solicitud de garantía presentada por la empresa garantizada;
Ii) Análisis de las ventajas y desventajas de la aceptación de las operaciones de garantía;
Análisis de las ventajas y desventajas de la denegación de la garantía;
Conclusiones y recomendaciones de la evaluación de las operaciones de garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía de la sociedad. Cuando los bienes para los que se solicita la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación esté prohibida por las leyes y reglamentos o que no puedan transferirse, no podrán garantizarse.
Capítulo IV Firma del contrato de garantía
Artículo 15 el contrato de garantía se ajustará a las normas jurídicas pertinentes y los elementos del contrato serán claros. El contrato de garantía será examinado por el Asesor Jurídico de la empresa y, en caso necesario, será examinado por el bufete de abogados contratado por la empresa o emitido un dictamen jurídico.
Artículo 16 cuando una sociedad acepte una hipoteca de contragarantía o una prenda de contragarantía, el Asesor Jurídico de la sociedad perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda. Artículo 17 El Presidente o el representante autorizado de la sociedad firmarán el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Durante el período de garantía, la empresa garantizada y el beneficiario modificarán el contenido del contrato de garantía debido a los cambios en las condiciones del contrato principal y lo presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación para la nueva firma del contrato de Garantía. La prórroga del contrato de garantía se considerará una nueva empresa de garantía y se ejecutará de conformidad con los procedimientos de aprobación y firma del contrato de la nueva empresa de garantía. Las obligaciones garantizadas que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir siendo garantizadas por la empresa se ejecutarán de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las nuevas operaciones garantizadas y los procedimientos de firma de contratos.
Artículo 18 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable del registro y la cancelación de las garantías e informará al Centro de Administración de valores de la empresa para que conste en acta. Una vez firmado el contrato pertinente, el Departamento de Finanzas presentará el contrato a la Oficina de archivos para su archivo. Durante la ejecución de las operaciones de garantía, el personal encargado de las operaciones de garantía se encargará de registrar las cuentas de las operaciones de garantía y de llevar un registro detallado y completo de las cuestiones relacionadas con la garantía, que incluirá:
El nombre de la empresa garantizada;
El tipo, el plazo de garantía, el plazo de préstamo y el importe de la garantía;
Las cuestiones de contragarantía y el nombre y la cuantía de los bienes hipotecados;
Iv) los elementos, números y contenidos importantes del contrato de garantía;
Cambios en las cuestiones de garantía y divulgación de información sobre la garantía.
Capítulo V Gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 19 durante el período de garantía, los departamentos pertinentes de la sociedad harán un seguimiento y supervisarán las operaciones y la liquidación de las deudas de la parte garantizada y, en particular, llevarán a cabo las siguientes tareas:
El Departamento de Finanzas de la empresa debe comprender oportunamente la utilización y devolución de los fondos de la parte garantizada; Se informará periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas; En caso de que se detecte un deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán sugerencias sobre las contramedidas; Una vez que se descubra que la parte garantizada ha transferido bienes y otros actos de evasión de deudas, debe cooperar con el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa para hacer un buen trabajo de prevención de riesgos; Notificar a la parte garantizada la liquidación de las deudas con dos meses de antelación (si el período de garantía es de medio a ño, se notificará con un mes de antelación).
El Centro de gestión de valores y el Departamento de Finanzas de la empresa deben conocer oportunamente las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada; En caso de deterioro de las operaciones de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán recomendaciones.
En el caso de las operaciones de garantía (excluidas las filiales) con un período de garantía inferior a un a ño o con un mayor riesgo, el personal encargado de las operaciones de garantía llevará a cabo una inspección mensual de seguimiento; En el caso de las operaciones de garantía con un período de garantía superior a un a ño, el personal encargado de las operaciones de garantía llevará a cabo al menos una inspección de seguimiento trimestral. El agente de garantía informará de la inspección al Director Financiero en un plazo de tres días laborables a partir de la inspección de seguimiento.
Artículo 20 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 21 la sociedad, como garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía hasta que la controversia sobre el contrato de garantía no haya sido sometida a juicio o arbitraje, y hasta que los bienes del deudor no puedan cumplir sus obligaciones mediante la ejecución obligatoria de conformidad con la ley.
Artículo 22 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado. Artículo 23 si el garante en el contrato de garantía es de dos o más personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de la parte de la sociedad. Artículo 24 anticipos para operaciones de garantía
Durante el período de garantía, después de recibir la notificación escrita de la reclamación del beneficiario, el Departamento de Finanzas comprobará si la notificación escrita de la reclamación está firmada y sellada válidamente, si la reclamación está dentro del período de garantía, el importe de la reclamación y las pruebas de la reclamación son coherentes con las disposiciones del contrato de garantía, etc. Después de comprobar que no hay errores, el Departamento de Finanzas prepara el formulario de solicitud de pago y el Director Financiero y el Presidente del Consejo de Administración pueden firmar y aprobar el pago anticipado.
En primer lugar, la fuente de los fondos para el pago anticipado se utilizará para el cumplimiento del contrato y el pago anticipado entre la empresa garantizada y la empresa. Si el pago sigue siendo insuficiente, la empresa adelantará el pago en nombre de la empresa garantizada y cobrará el pago anticipado a la empresa garantizada y a la empresa contragarantizada.
El personal encargado de las operaciones de garantía enviará un aviso de anticipo a la empresa garantizada el día del anticipo o en el segundo día hábil, y enviará un aviso de cumplimiento de la obligación de garantía a la empresa de contragarantía y pedirá a la otra parte que firme para su confirmación. El personal encargado de las operaciones de garantía reforzará los esfuerzos de inspección y recuperará los anticipos a tiempo y en su totalidad.
Artículo 25 el Departamento de auditoría será el Departamento de supervisión e inspección de la garantía externa de la empresa y se encargará de comprobar si el sistema de control interno de las operaciones de garantía es sólido y si todas las disposiciones se aplican efectivamente.
Capítulo VI gestión de la contragarantía
Artículo 26 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Artículo 27 en la Constitución de una contragarantía por una sociedad, la forma de la prenda (prenda) de los bienes corporales de la empresa garantizada se considerará en general la principal, complementada por la prenda de bienes inmateriales, derechos (beneficios) y otras formas de garantía.
Artículo 28 la Constitución de una contragarantía por una sociedad se regirá por cinco principios:
El principio de legalidad y cumplimiento, es decir, la contragarantía real es un bien que la legislación nacional permite constituir una garantía real;
Ii) el principio de liquidez, es decir, la contragarantía es aceptada por el mercado, tiene una amplia circulación y puede hacerse realidad a través del mercado;
Iii) el principio de fijación de precios en el mercado, es decir, determinar el valor real de la garantía real mediante el mercado; Iv) el principio de funcionamiento de la ejecución, a saber, la Constitución de una contragarantía en la forma prescrita por las leyes y reglamentos pertinentes, a fin de garantizar la eliminación sin tropiezos de la contragarantía;
El principio de que los intereses del deudor pueden ser tocados, es decir, la Constitución de una contragarantía real, debe ser capaz de tocar los intereses vitales del deudor a fin de obligar al deudor a cumplir su promesa.
Artículo 29 el hipotecador anti – garantía debe ser una person a jurídica u otra organización que tenga derecho a la propiedad o a la gestión de los bienes hipotecados de conformidad con la ley.
Artículo 30 los bienes inmuebles se utilizarán para contragarantías hipotecarias
Los siguientes bienes inmuebles pueden utilizarse para contragarantías hipotecarias:
1. Tierras de propiedad estatal que han adquirido derechos de uso de conformidad con la ley;
2. Casas en tierras de propiedad estatal que han adquirido la propiedad de conformidad con la ley.
Cuando una casa esté hipotecada sobre la tierra de propiedad estatal adquirida de conformidad con la ley, el derecho de uso de la tierra de propiedad estatal en el ámbito de la posesión de la casa se hipotecará simultáneamente; Si el derecho de uso de la tierra de propiedad estatal obtenido mediante transferencia está hipotecado, la vivienda de la tierra de propiedad estatal también está hipotecada.
Ii) no se utilizarán los siguientes bienes inmuebles para contragarantías hipotecarias:
1. Land allocated without payment of Land Transfer FEE;
2. Propiedad de bienes inmuebles en disputa;
3. Viviendas alquiladas;
4. En el Plan Nacional de construcción se propone la expropiación de bienes inmuebles en el ámbito de la demolición;
5. Bienes inmuebles para la educación, la atención médica, la administración municipal y la vivienda de los empleados de las empresas e instituciones públicas;
6. Edificios antiguos clasificados como reliquias culturales;
7. Los bienes inmuebles que hayan sido incautados, incautados o sometidos a otras medidas cautelares de conformidad con la ley;
8. Tierras de propiedad colectiva.
Cuando se constituya una contragarantía sobre bienes inmuebles, el hipotecador deberá presentar los siguientes documentos originales de propiedad inmobiliaria:
1. El certificado de uso de la tierra de propiedad estatal y la factura del pago de la tasa de transferencia de tierras;
