Junta Directiva
Explicación sobre el efecto de diluir las ganancias por acción al contado en esta transacción y el Acuerdo de compensación Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”) tiene por objeto comprar el 100% de las acciones de Jiangsu sOte Electronic Materials Co., Ltd. Mediante la emisión de acciones y recaudar fondos de apoyo (en lo sucesivo denominada “la transacción”).
According to the opinions of the State Council on Further Promoting the healthy development of the Capital Market (guofa [2014] No. 17), The Opinions of the General Office of the State Council on further strengthening the Protection of the legitimate Rights and Interests of Small and medium Investors in the Capital Market (guoban fa [2013] No. 110) and the guidance Opinions on issues related to the first START and refinancing, and the diluted Return of Major assets Restructuring (circular No. 31 [2015 Como se exige en las normas pertinentes, la empresa describirá a continuación los efectos de la transacción en la dilución de los rendimientos al contado, las medidas preventivas y de relleno y los compromisos conexos:
Influencia del rendimiento al contado diluido en los indicadores financieros de las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de los informes financieros históricos de las empresas que cotizan en bolsa y de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa examinados por Sinotrans, la comparación de los indicadores financieros pertinentes antes y después de esta transacción es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
31 de diciembre de 2021 / 202131 de diciembre de 2020 / 2020
Después de la transacción del proyecto
Tasa de cambio antes de la transacción
Ingresos de explotación 281445,60 331159,51 17,66% 158154,46 22.028,06 39,12%
Beneficio operativo 913292448240 – 50,92% 8923041482535 66,15%
Beneficio total 1006130520664 – 48,25% 94 Sunwave Communications Co.Ltd(002115) 30252 62,79%
Beneficio neto 9.393,57 4.193,39 – 55,36% 8.208,65 13.042,84 58,89%
Beneficios netos atribuibles a la empresa matriz 9.393,57 4.193,39 – 55,36% 8.208,65 13.042,84 58,89%
Patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz 9319221 213981,38 129,61% 8345902 198175,67 137,45% al este
Ganancias básicas por acción 0,94 0,32 – 65,96% 0,94 1,13 20,21% (Yuan)
Esta transacción es una fusión horizontal entre la misma industria, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas objetivo en R & D, patentes, productos, marcas, mercados, gestión y otros aspectos tienen un efecto sinérgico significativo. Después de la adquisición, a largo plazo ayudará a mejorar la competitividad básica y la rentabilidad sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, pero a corto plazo o debido a la integración empresarial, la nueva depreciación y amortización, la política industrial, el ciclo de la industria y otros factores, las ganancias básicas por acción se han diluido Debido a la reestructuración.
Medidas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa para diluir el rendimiento inmediato de esta transacción
En el año en que se lleve a cabo la transacción, si se diluye el rendimiento a la vista de las empresas que cotizan en bolsa, se adoptarán las siguientes medidas para mejorar la capacidad de rendimiento sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, pero la formulación de las siguientes medidas de rendimiento no representa un compromiso ni una garantía para los beneficios futuros de las empresas que cotizan en bolsa:
1. Fortalecer la gestión y mejorar la eficiencia de la gestión de la empresa
En la actualidad, las empresas que cotizan en bolsa han establecido un sistema de gestión relativamente perfecto y sólido del sistema de control interno de las empresas, que garantiza el funcionamiento normal y ordenado de las actividades de las empresas que cotizan en bolsa, y las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando el nivel de funcionamiento y gestión, mejorando y fortaleciendo los procedimientos de adopción de decisiones en materia de inversiones, controlando estrictamente los gastos de costos de las empresas, fortaleciendo la gestión de costos, optimizando el proceso de gestión presupuestaria y fortaleciendo la supervisión de la ejecución. Mejorar la eficiencia operativa de la empresa de manera integral y eficaz.
2. Perfeccionar la estructura de gobierno corporativo y el sistema de control interno
Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa han optimizado continuamente la estructura de gobierno corporativo, han perfeccionado y aplicado el sistema de control interno de las empresas y han normalizado el funcionamiento de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de gobernanza empresarial, las normas básicas de control interno de las empresas y otras leyes y reglamentos, as í como los requisitos de gobernanza empresarial de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Una vez concluida la transacción, la empresa perfeccionará aún más la estructura de gobernanza, establecerá y mejorará el mecanismo de funcionamiento independiente de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la dirección, y se esforzará por formar un conjunto de marcos de gobernanza y gestión empresarial con un establecimiento razonable, un Funcionamiento eficaz, derechos y responsabilidades claros y un buen funcionamiento.
3. Ampliar continuamente la actividad principal y mejorar la rentabilidad de la empresa
Las empresas que cotizan en bolsa seguirán ampliando sus principales actividades y acelerando la integración de las ventajas de la tecnología, los productos, las marcas y los clientes con las empresas destinatarias. Con la ayuda de la fuerza de I + D y la posición dominante acumuladas entre sí, podemos lograr una coordinación eficaz con las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad de la empresa.
4. Perfeccionar la política de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de retorno de los inversores
Los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa establecen claramente el principio de distribución de beneficios, la forma, la proporción y el mecanismo de adopción de decisiones. Sobre la base del cumplimiento continuo de las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad relativas a la distribución de los beneficios, las empresas que cotizan en bolsa escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de todas las partes interesadas, en particular los directores independientes y los accionistas minoritarios, de conformidad con la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas que cotizan en bolsa. Mejorar continuamente la política de distribución de beneficios, aumentar la transparencia de la aplicación de la política de distribución, salvaguardar los intereses de todos los accionistas, garantizar el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta el rendimiento razonable de la inversión de los accionistas, proteger mejor los intereses de los accionistas y los inversores de las empresas que cotizan en bolsa.
Compromisos contraídos por los accionistas mayoritarios y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa para que se puedan cumplir efectivamente las medidas diluidas de rendimiento inmediato
A fin de evitar el riesgo de que se diluya el rendimiento inmediato, mejorar la capacidad de rendimiento futuro de la empresa y proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a lo siguiente:
1. No interfiera indebidamente en las actividades de gestión de las empresas que cotizan en bolsa.
2. No malversar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
3. Desde la fecha de emisión de la Carta de compromiso hasta la finalización de la transacción de la empresa que cotiza en bolsa, si la Comisión Reguladora de valores de China (c
4. Me comprometo a cumplir efectivamente las medidas de reembolso de las empresas que cotizan en bolsa y cualquier compromiso de las empresas que cotizan en bolsa con respecto a las medidas de reembolso de las empresas que cotizan en bolsa. Si incumplo esos compromisos y causa pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores de conformidad con la ley.
En caso de que los compromisos mencionados no se ajusten a las disposiciones explícitas de la c
Compromisos contraídos por los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa de que se cumplirán efectivamente las medidas para cubrir los rendimientos al contado diluidos
A fin de evitar el riesgo de que se diluya el rendimiento inmediato, mejorar la capacidad de rendimiento futuro de la empresa y proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a lo siguiente:
1. Me comprometo a desempeñar mis funciones de manera fiel y diligente y a salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas. 2. Me comprometo a no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni a utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la empresa.
3. Me comprometo a limitar mi comportamiento de consumo.
4. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones.
5. Me comprometo a promover, en el marco de mis responsabilidades y competencias legales, el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación de la empresa y la aplicación de las medidas de indemnización de la empresa.
6. If the company subsequently launched the company Equity incentive Policy, the exercise conditions of the company Equity incentive to be announced are linked to the implementation of the company replenishment Return measures.
7. Desde la fecha de emisión de la Carta de compromiso hasta la finalización de la transacción de la empresa, si la Comisión Reguladora de valores de China (c
8. Me comprometo a cumplir efectivamente las medidas de compensación de la empresa y cualquier compromiso de la empresa con las medidas de compensación de la empresa. Si incumplo esos compromisos y causa pérdidas a la empresa o al inversor, estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a la empresa o al inversor de conformidad con la ley.
Si los compromisos anteriores no se ajustan a las disposiciones explícitas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre las medidas de compensación y sus compromisos o no cumplen las disposiciones pertinentes, se ajustarán en consecuencia de conformidad con las disposiciones más recientes de la Comisión Reguladora de valores de China y los requisitos reglamentarios. In case of violation or refusal to fulfill the above commitment, I would be willing to bear responsibility according to relevant Regulatory Regulations and Regulations of c
Se aclara lo siguiente.
(no hay texto debajo de esta página, la siguiente es la página de firma)
(esta página no tiene texto y está sellada con la nota de la Junta sobre el efecto de la dilución de las ganancias por acción al contado en esta transacción y los arreglos para cubrir los rendimientos)
Consejo de Administración 7 de abril de 2022
