Everbright Securities Company Limited(601788)
Sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Emisión de acciones para comprar activos y recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Opiniones de verificación sobre la dilución del rendimiento inmediato y la adopción de medidas de reposición
Se propone comprar el 100% de las acciones de Jiangsu sOte Electronic Materials Co., Ltd. Mediante la emisión de acciones y recaudar fondos de apoyo. El asesor financiero independiente para esta transacción es Everbright Securities Company Limited(601788) (en adelante, “El asesor financiero independiente”).
A fin de aplicar las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110), El espíritu y los requisitos de los documentos, como las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (guofa [2014] Nº 17) y las directrices sobre cuestiones relativas a la primera oferta y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] Nº 31), a fin de garantizar que las empresas que cotizan en bolsa puedan cumplir efectivamente las medidas para llenar el rendimiento al contado diluido, proteger el derecho de los pequeños y medianos inversores a saber y salvaguardar los intereses de los pequeños y medianos inversores, Tras un análisis cuidadoso de los efectos de la transacción en la dilución de los rendimientos al contado y la elaboración de medidas para llenar los rendimientos, el asesor financiero independiente emitió la siguiente opinión de verificación sobre si los rendimientos al contado se habían diluido después de la conclusión de la transacción y las medidas que debía adoptar la empresa:
Influencia del rendimiento al contado diluido en los indicadores financieros de las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de los informes financieros históricos de las empresas que cotizan en bolsa y de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa examinados por Sinotrans, la comparación de los indicadores financieros pertinentes antes y después de esta transacción es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
31 de diciembre de 2021 / 202131 de diciembre de 2020 / 2020
Después de la transacción del proyecto
Tasa de cambio antes de la transacción
Ingresos de explotación 281445,60 331159,51 17,66% 158154,46 22.028,06 39,12%
Beneficio operativo 913292448240 – 50,92% 8923041482535 66,15%
Beneficio total 1006130520664 – 48,25% 94 Sunwave Communications Co.Ltd(002115) 30252 62,79%
Beneficio neto 9.393,57 4.193,39 – 55,36% 8.208,65 13.042,84 58,89%
Pertenecer al padre
El propietario neto de la División 9.393,57 4.193,39 – 55,36% 8.208,65 13.042,84 58,89% de los beneficios atribuibles al padre
Participación de los accionistas en la empresa 93 192,21 213981,38 129,61% 83 459,02 198175,67 137,45%
Ingresos básicos por acción 0,94 0,32 – 65,96% 0,94 1,13 20,21% (Yuan)
Esta transacción es una fusión horizontal entre la misma industria, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas objetivo en R & D, patentes, productos, marcas, mercados, gestión y otros aspectos tienen un efecto sinérgico significativo. Después de la adquisición, a largo plazo ayudará a mejorar la competitividad básica y la rentabilidad sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, pero a corto plazo o debido a la integración empresarial, la nueva depreciación y amortización, la política industrial, el ciclo de la industria y otros factores, las ganancias básicas por acción se han diluido Debido a la reestructuración.
Indicación del riesgo para diluir el rendimiento al contado de esta transacción y medidas para llenar el rendimiento
En el año en que se lleve a cabo la transacción, si se diluye el rendimiento a la vista de las empresas que cotizan en bolsa, se adoptarán las siguientes medidas para mejorar la capacidad de rendimiento sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, pero la formulación de las siguientes medidas de rendimiento no representa un compromiso ni una garantía para los beneficios futuros de las empresas que cotizan en bolsa:
Fortalecimiento de la gestión empresarial y mejora de la eficiencia empresarial de la empresa
En la actualidad, las empresas que cotizan en bolsa han establecido un sistema de gestión relativamente perfecto y sólido del sistema de control interno de las empresas, que garantiza el funcionamiento normal y ordenado de las actividades de las empresas que cotizan en bolsa, y las empresas que cotizan en bolsa seguirán mejorando el nivel de funcionamiento y gestión, mejorando y fortaleciendo los procedimientos de adopción de decisiones en materia de inversiones, controlando estrictamente los gastos de costos de las empresas, fortaleciendo la gestión de costos, optimizando el proceso de gestión presupuestaria y fortaleciendo la supervisión de la ejecución. Mejorar la eficiencia operativa de la empresa de manera integral y eficaz. Mejora de la estructura de gobernanza empresarial y del sistema de control interno
Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa han optimizado continuamente la estructura de gobierno corporativo, han perfeccionado y aplicado el sistema de control interno de las empresas y han normalizado el funcionamiento de las empresas de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de gobernanza empresarial, las normas básicas de control interno de las empresas y Otras leyes y reglamentos, as í como los requisitos de gobernanza empresarial de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Una vez concluida la transacción, la empresa perfeccionará aún más la estructura de gobernanza, establecerá y mejorará el mecanismo de funcionamiento independiente de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la dirección, y se esforzará por formar un conjunto de marcos de gobernanza y gestión empresarial con un establecimiento razonable, un Funcionamiento eficaz, derechos y responsabilidades claros y un buen funcionamiento.
Las empresas que cotizan en bolsa seguirán ampliando sus principales actividades y acelerando la integración de las ventajas de la tecnología, los productos, las marcas y los clientes con las empresas destinatarias. Con la ayuda de la fuerza de I + D y la posición dominante acumuladas entre sí, podemos lograr una coordinación eficaz con las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad de la empresa.
Perfeccionar la política de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de retorno de los inversores
Los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa establecen claramente el principio de distribución de beneficios, la forma, la proporción y el mecanismo de adopción de decisiones. Sobre la base del cumplimiento continuo de las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad relativas a la distribución de los beneficios, las empresas que cotizan en bolsa escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de todas las partes interesadas, en particular los directores independientes y los accionistas minoritarios, de conformidad con la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas que cotizan en bolsa. Mejorar continuamente la política de distribución de beneficios, aumentar la transparencia de la aplicación de la política de distribución, salvaguardar los intereses de todos los accionistas, garantizar el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta el rendimiento razonable de la inversión de los accionistas, proteger mejor los intereses de los accionistas y los inversores de las empresas que cotizan en bolsa.
Compromisos de las partes interesadas con respecto a las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de la reestructuración
Compromisos emitidos por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad
Los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a:
1. No interfiera indebidamente en las actividades de gestión de las empresas que cotizan en bolsa.
2. No malversar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
3. Desde la fecha de emisión de la presente carta de compromiso hasta la finalización de la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios por las empresas que cotizan en bolsa mediante esta emisión de acciones, si la c
4. Me comprometo a cumplir efectivamente las medidas de reembolso de las empresas que cotizan en bolsa y cualquier compromiso de las empresas que cotizan en bolsa con respecto a las medidas de reembolso de las empresas que cotizan en bolsa. Si incumplo esos compromisos y causa pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores de conformidad con la ley.
En caso de que los compromisos mencionados no se ajusten a las disposiciones explícitas de la c
El compromiso de los directores y altos directivos de la empresa con respecto a las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de la reestructuración de la empresa con cotización en bolsa, los directores y altos directivos de la empresa con cotización en bolsa de hacer los siguientes compromisos para compensar los rendimientos al contado diluidos de la emisión: 1. Me comprometo a cumplir mis responsabilidades de manera fiel y diligente y a proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa con cotización en bolsa y de todos los accionistas. 2. Me comprometo a no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni a utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la empresa.
3. Me comprometo a limitar mi comportamiento de consumo.
4. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones.
5. Me comprometo a promover, en el marco de mis responsabilidades y competencias legales, el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación de la empresa y la aplicación de las medidas de indemnización de la empresa.
6. If the company subsequently launched the company Equity incentive Policy, the exercise conditions of the company Equity incentive to be announced are linked to the implementation of the company replenishment Return measures.
7. Desde la fecha de emisión de la presente carta de compromiso hasta la finalización de la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo para la emisión de las acciones de la empresa, si el c
8. Me comprometo a cumplir efectivamente las medidas de compensación de la empresa y cualquier compromiso de la empresa con las medidas de compensación de la empresa. Si incumplo esos compromisos y causa pérdidas a la empresa o al inversor, estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a la empresa o al inversor de conformidad con la ley.
Si los compromisos anteriores no se ajustan a las disposiciones explícitas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre las medidas de compensación y sus compromisos o no cumplen las disposiciones pertinentes, se ajustarán en consecuencia de conformidad con las disposiciones más recientes de la Comisión Reguladora de valores de China y los requisitos reglamentarios. In case of violation or refusal to fulfill the above commitment, I would be willing to bear responsibility according to relevant Regulatory Regulations and Regulations of c
Influencia de la transacción en la seguridad financiera de las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de los informes financieros históricos de las empresas que cotizan en bolsa y de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa examinados por zhongtianyun, la relación activo – pasivo, la relación actual y la relación de movimiento rápido de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta transacción son las siguientes:
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020
Número real
Relación activo – pasivo 58,86% 39,21% 48,44% 51,51%
Relación de liquidez 1,55 1,71 1,91 1,40
Relación de velocidad 1,23 1,27 1,65 1,24
Después de esta transacción, el tamaño de los activos de las empresas que cotizan en bolsa aumenta debido a la inyección de la empresa subyacente, la relación activo – pasivo se optimiza y la capacidad de resistencia al riesgo se fortalece aún más.
Medidas para compensar el rendimiento al contado diluido de la transacción y procedimientos para examinar los compromisos conexos
El análisis del Consejo de Administración de la empresa sobre la cuestión de los rendimientos al contado diluidos de la transacción, las medidas de compensación de los rendimientos y el compromiso de los sujetos de compromiso pertinentes se han realizado en la sexta reunión del Consejo de Administración de la empresa y en la décima reunión del Consejo de Administración de la empresa, y deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que las empresas que cotizan en bolsa tienen una situación en la que el rendimiento al contado se diluye como resultado de esta transacción, y que las medidas preventivas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para llenar el rendimiento al contado que puede diluirse son eficaces. Los controladores reales, los directores y los altos directivos de la empresa han emitido los compromisos pertinentes, de conformidad con el espíritu de protección de los pequeños y medianos inversores en las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110) y varias opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (gbf [2014] No. 17). De conformidad con las “Directrices sobre cuestiones relativas a la primera emisión y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado” (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] No. 31) y otros documentos.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, que es la página de firma y sello de Everbright Securities Company Limited(601788) \ \ opiniones
Patrocinador del asesor financiero:
Chen Shu Ting Lin Jian Yun
