Código de valores: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) abreviatura de valores: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) número de anuncio: 2022 – 037 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Anuncio de la resolución de la décima reunión del segundo Consejo de Administración
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de las reuniones de la Junta
La décima reunión del segundo Consejo de Administración se celebró en la Sala de reuniones de la empresa el 6 de abril de 2022 mediante la combinación de la comunicación sobre el terreno. Todos los directores fueron notificados por correo electrónico y teléfono el 1 de abril de 2022. La reunión fue convocada y presidida por el Presidente de la Junta de directores Shi Wei Li, debe asistir a 9 directores, en realidad asistir a 9 directores, entre ellos los directores Qi erdong, Tang Rui de, Tang Jianrong, Yu Lixin, Qin Shu asistieron a la reunión por medios de comunicación, los supervisores de la empresa, el personal directivo superior asistió a la reunión sin derecho a voto. La convocación y convocación del Consejo de Administración se ajustará a las leyes, reglamentos y documentos normativos de la República Popular China, como el derecho de sociedades (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Deliberaciones de la Junta
Los directores participantes debatieron a fondo las propuestas que debían examinarse en esta reunión y examinaron y aprobaron las siguientes propuestas: i) deliberaron y aprobaron la “propuesta sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) \
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), as í como con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos, y sobre la base del análisis y la demostración de la situación real de funcionamiento de la empresa y las cuestiones pertinentes relativas a la compra de activos y la recaudación de fondos El Consejo de Administración de la empresa considera que las acciones emitidas por la empresa para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas cumplen las condiciones establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre la emisión de acciones ajustadas para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 8 – Reorganización de activos importantes, dado que el Consejo de Administración de la empresa no ha emitido un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de seis meses a partir del anuncio de la primera resolución del Consejo de Administración de la transacción, la empresa está convocando una nueva reunión del Consejo de Administración para examinar los asuntos de la transacción, y la fecha de anuncio de la resolución del Consejo de Administración se utiliza como fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones. El Consejo de Administración de la empresa ajustó el plan de negociación en consecuencia, y el plan de negociación ajustado es el siguiente:
1. Plan general de la transacción
La empresa tiene la intención de emitir acciones a Taizhou sOte M & a Investment Fund (Limited Partnership), Shanghai M & a Equity Investment Fund Phase II Partnership (Limited Partnership), Shenzhen City Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Fuhai excellent Venture Capital Enterprise (Limited Partnership), Shanghai yiliu Industry Corporation, Hangzhou yuanyin Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Zhuji Royal Jewelry Co., Ltd. Wuxi yicun zhigeng Investment Partnership (Limited Partnership), Suzhou yirong Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Yingtan rongtang Daxin Enterprise Service Center (Limited Partnership), Shanghai xijin International Trade Co., Ltd., Deng Zhenguo, Mao chenglie, Lu Jiafang, Mientras tanto, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de utilizar el método de investigación para emitir acciones a no más de 35 destinatarios específicos para recaudar fondos de apoyo para complementar los fondos líquidos de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales. Pagar los gastos relacionados con esta transacción (en lo sucesivo denominados “fondos complementarios recaudados”).
Los activos subyacentes de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones son el 100% de las acciones de Jiangsu sOte. Sobre la base del informe de evaluación de todos los elementos del valor de las acciones de los accionistas de Jiangsu sOte Electronic Materials Co., Ltd. (en adelante, el “Informe de evaluación”), emitido el 30 de junio de 2021 como fecha de referencia, el valor de evaluación de los activos subyacentes es de 1281,6 millones de yuan, que se determina mediante consultas entre las Partes en la transacción. El precio de los activos objeto de esta transacción es de 1247 millones de yuan.
La condición previa para la recaudación de fondos complementarios es la emisión de acciones para la compra de activos, pero el éxito de la recaudación de fondos complementarios no afectará a la aplicación de la emisión de acciones para la compra de activos. Si la recaudación final de fondos complementarios no se lleva a cabo con éxito o el importe de la financiación es inferior a lo previsto, la empresa que cotiza en bolsa, de conformidad con su estrategia, su funcionamiento y su plan de gastos de capital, adoptará, entre otras cosas, el uso de los fondos propios de la empresa, la solicitud de préstamos bancarios, la emisión de bonos y otros medios para resolver la escasez de fondos complementarios recaudados.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Emisión de acciones para comprar activos
Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones que se emitirán en esta transacción serán acciones comunes RMB a, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Activos subyacentes
Jiangsu sOte tiene una participación del 100%.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Objeto de la emisión
Los objetos de esta emisión son Taizhou sOte M & a Investment Fund (Limited Partnership), Shanghai M & a Equity Investment Fund Phase II Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) Investment Partnership (Limited Partnership), Shenzhen Fuhai Excellence Venture Capital Enterprise (Limited Partnership), Shanghai yiliu Industry Corporation, Hangzhou yuanyin Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Zhuji yuwu Jewelry Co., Ltd. Wuxi yicun zhigeng Investment Partnership (Limited Partnership), Suzhou yirong Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Yingtan rongtang Daxin Enterprise Service Center (Limited Partnership), Shanghai xijin International Trade Co., Ltd., Deng Zhenguo, Mao chenglie, LV Jiafang, Shi WeiLi.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Fecha de referencia, método de fijación de precios y precio de las acciones emitidas
Fecha de referencia de los precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el anuncio de la resolución de la décima reunión del segundo Consejo de Administración.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Métodos de fijación de precios y precios
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), cuando las empresas que cotizan en bolsa emitan acciones para comprar activos, el precio de las acciones emitidas no podrá ser inferior al 80% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas que cotizan en bolsa:
Cálculo del precio medio de negociación de acciones 80% (Yuan / acción) del precio medio de negociación (Yuan / acción)
20 días de negociación anteriores 53,96 43,17
60 días de negociación anteriores 60,02 48,01
120 días de negociación anteriores 76,51 61,21
Nota: precio medio de las transacciones = número de días de negociación antes de la fecha de referencia de los precios / número total de días de negociación antes de la fecha de referencia de los precios.
Tras la negociación amistosa entre las Partes, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 43,95 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y la fecha de emisión, si la empresa que cotiza en bolsa aplica la eliminación de derechos y la eliminación de intereses, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Los directores afiliados Stanley y Tang ruide se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Número de acciones emitidas
Sobre la base del precio de transacción de 1247 millones de yuan y del precio de emisión de 43,95 Yuan / Acción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones, el número total de acciones emitidas por la empresa a cada contraparte es de 28.373142 acciones, como se indica a continuación:
Número de acciones (acciones) emitidas por contraprestación de la contraparte (10.000 yuan)
Taizhou sOte M & a Investment Fund (with 242 China Fangda Group Co.Ltd(000055) 06257)
Asociación limitada)
Shanghai M & a Equity Investment Fund Phase II 20 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 550625
Asociación (sociedad limitada)
3 Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) Investment Partnership 6520001483503
Industria (sociedad limitada)
Shenzhen Fuhai Excellence Venture Capital Enterprise 9780 Puyang Refractories Group Co.Ltd(002225) 255
Industria (sociedad limitada)
Shanghai yiliu Industry Corporation 12 China Vanke Co.Ltd(000002) 730375
6 Hangzhou yuanyin Equity Investment Partnership 202 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 96131
(sociedad limitada)
Wuxi First Village zhigeng Investment Partnership 5 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 137656
(sociedad limitada)
Zhuji yuwu Jewelry Co., Ltd. 45 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 23890
9 Yingtan rongtang Daxin Enterprise service center 3 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 82593
(sociedad limitada)
Suzhou yirong Venture Capital Partnership 2 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 55062
(sociedad limitada)
Shanghai xijin International Trade Co., Ltd.
12 Deng Zhenguo 10.000, Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.Ltd(002275) 312
13 Mao chenglie 45 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 23890
14 LV Jiafang 1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
15 swahili 100000 227531
Total 1247 China National Accord Medicines Corporation Ltd(000028) 373142
Nota 1: el número de acciones emitidas (es decir, el número de acciones emitidas correspondientes a la contraprestación de las acciones) = la contraprestación comercial pagada por las acciones / el precio de emisión.
