Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad, a fin de regular el comportamiento de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá las funciones y facultades prescritas en el derecho de sociedades, las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas de conformidad con la ley, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 4 la Junta General de accionistas estará integrada por todos los accionistas de la sociedad, que serán personas jurídicas o físicas que posean las acciones de la sociedad de conformidad con la ley. Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o lleve a cabo otros actos que requieran la confirmación de las acciones, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas decidirán que un día determinado sea la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados el día siguiente a la Fecha de cierre de la fecha de registro de las acciones serán los accionistas con los derechos e intereses pertinentes de la sociedad. El registro de accionistas es una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad y la sociedad establece el registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores. Los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta General de accionistas sobre la base del número de acciones que posean en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y adoptará una red segura, económica y conveniente y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las disposiciones de la c
Artículo 6 la Junta General de accionistas de la sociedad se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el derecho de sociedades.
En caso de que la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 7 el Consejo de Administración y sus miembros, el Consejo de supervisión y sus miembros y los accionistas de la sociedad observarán las disposiciones del presente reglamento en el curso de las deliberaciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 8 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos; Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 9 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores; Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 10 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las partes vinculadas (salvo las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar las obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 11 que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, en las que la sociedad lleve a cabo una transacción de “compra o venta de activos”, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el total de activos o el importe de La transacción en cuestión supera el 30% del total de activos auditados de la sociedad en el último período de 12 meses consecutivos, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 13 supra;
Examinar las donaciones externas por un monto acumulado superior a 50 millones de yuan en un ejercicio contable.
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 10 cuando las siguientes garantías externas de una sociedad se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la c
El Consejo de Administración tendrá derecho a examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las mencionadas, que estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas.
Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, además de la mayoría de los directores, examinará las cuestiones relativas a las garantías y las aprobará más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 11 cuando las transacciones realizadas por una sociedad (distintas de la garantía, la asistencia financiera, la donación de activos en efectivo, la condonación pura de obligaciones de la sociedad o las transacciones conexas) cumplan uno de los siguientes criterios, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si el valor contable y el valor de evaluación de los activos involucrados en la transacción existen simultáneamente, el valor más alto se toma como datos de cálculo) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 50 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. En el caso de todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones, que hayan cumplido los procedimientos de examen pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Cuando la sociedad realice una de las siguientes transacciones, podrá quedar exenta de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen: i) Cuando la sociedad realice una transacción que no entrañe el pago de la contraprestación ni la obligación de recibir activos en efectivo, obtener alivio de la deuda, etc.; Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen las normas de los puntos IV) o vi) del párrafo anterior, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
Las cuestiones no mencionadas en el presente reglamento, como la definición de las transacciones mencionadas, los métodos y normas específicos de cálculo del volumen de las transacciones, se aplicarán de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones del párrafo anterior.
La sociedad no prestará asistencia financiera a las partes vinculadas, salvo en el caso de las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad anónima proporcionarán asistencia financiera en las mismas condiciones en proporción a su contribución. En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Si las leyes, reglamentos, normas departamentales y la autoridad de examen y aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai tienen disposiciones especiales sobre las cuestiones mencionadas, se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, normas departamentales y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la Bolsa de valores de Shanghai.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 6 del presente reglamento.
Artículo 14 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 15 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 16 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 17 la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar a sus propios accionistas
