Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el funcionamiento de la sociedad, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los trabajadores, perfeccionar el mecanismo de Supervisión Interna y restricción de la sociedad, proteger la integridad de los activos de la sociedad y mejorar la eficiencia del trabajo de la Junta de supervisores, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las normas sobre la cotización en bolsa de Shanghai, as í como los Estatutos de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición de la Junta de supervisores
Artículo 2 la sociedad establecerá una Junta de supervisores. La Junta de supervisores es un órgano de supervisión establecido por la ley para supervisar la labor de contabilidad financiera de la empresa y el desempeño de sus funciones por el Consejo de Administración y el Director General.
Los supervisores ejercerán el poder de supervisión de la empresa de conformidad con la ley y garantizarán la inviolabilidad de los derechos e intereses de los accionistas, los intereses de la empresa y los derechos e intereses legítimos de los empleados, y ninguna unidad o persona podrá interferir ilegalmente.
En el ejercicio de su autoridad de supervisión, la Junta de supervisores no puede desempeñar sus funciones en nombre del Consejo de Administración o del Director General ni realizar ninguna actividad comercial en nombre de la empresa.
Artículo 3 la Junta de supervisores establecerá una Oficina de la Junta de supervisores para ocuparse de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta de supervisores y mantiene el sello de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores podrá pedir al representante de valores de la sociedad u otra persona que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Artículo 4 la Junta de supervisores será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto. Todos los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y, de ser necesario, a las reuniones de la Oficina del Director General sin derecho a voto para ejercer plenamente sus funciones de supervisión.
Artículo 5 los supervisores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado, cumplirán las obligaciones de buena fe y diligencia y protegerán los intereses de la sociedad; No podrá utilizar su posición y autoridad en la empresa para obtener beneficios personales, aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Los supervisores no revelarán los secretos de la sociedad salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas; Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causen daños a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 6 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores. Entre ellos, dos supervisores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas. Un supervisor será nombrado por los representantes de los trabajadores y será elegido o sustituido democráticamente por el Congreso de los trabajadores de la empresa. Al menos un tercio de los miembros de la Junta de supervisores tendrán experiencia laboral relacionada con las finanzas o la ley.
La Junta de supervisores tendrá un Presidente que será elegido o sustituido por la mayoría de los supervisores. Durante el receso de la Junta de supervisores, se autorizará al Presidente de la Junta de supervisores a desempeñar las funciones diarias de supervisión de la Junta de supervisores.
Artículo 7 el mandato de los supervisores será de tres años. Al expirar el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido. La reunión de la Junta de supervisores no se celebrará hasta que haya más de la mitad de los supervisores presentes. En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores asistirán a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 8 cualificaciones de los supervisores:
Estar familiarizado con las leyes, reglamentos y normas pertinentes del Estado y ser capaz de aplicarlos;
Tener conocimientos especializados en finanzas, contabilidad, auditoría y macroeconomía, y estar familiarizado con el funcionamiento y la gestión de la empresa;
Respetar la disciplina y la ley, adherirse a los principios, ser honestos, fieles al deber, actuar con justicia y mantener secretos;
Tener una fuerte capacidad de análisis integral, juicio y escritura de palabras, as í como una capacidad de trabajo independiente;
Puede mantener los intereses de la empresa, los accionistas y los empleados, y tiene un alto sentido de responsabilidad por el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa; No podrá actuar como supervisor en ninguna de las siguientes circunstancias:
1. Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
2. Ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución; O si se le niega el derecho político por un delito, el plazo de ejecución no excederá de cinco a ños;
3. Si el Director o director o gerente de una empresa (empresa) que actúe en liquidación en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa (empresa), no excederá de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación en quiebra de la empresa (empresa);
4. Actuar como representante legal de una empresa (empresa) cuya licencia comercial haya sido revocada o ordenada para su cierre por violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa (empresa);
5. Deudas personales de gran cuantía pendientes de pago;
6. Cuando el c
7. Si el lugar de negociación de valores determina públicamente que no es adecuado para actuar como supervisor de una empresa que cotiza en bolsa y el plazo aún no ha expirado;
8. Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si una empresa elige o nombra supervisores en violación de las disposiciones del párrafo anterior, la elección o el nombramiento serán nulos y sin valor, y si los supervisores se encuentran en las circunstancias enumeradas anteriormente durante su mandato, la empresa los destituirá de su cargo.
El Director, el Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como los funcionarios públicos del Estado, no podrán actuar simultáneamente como supervisores de la empresa;
Una person a jurídica no puede actuar como supervisor de una empresa.
Artículo 9 el hecho de que un supervisor no asista personalmente por segunda vez consecutiva y no confíe a otros supervisores el ejercicio de sus facultades en su nombre se considerará que el supervisor no puede desempeñar sus funciones y responsabilidades, y la Junta de supervisores recomendará que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores sean sustituidas.
Artículo 10 cuando un supervisor haya cometido una violación grave de las leyes, reglamentos y estatutos o haya cometido una falta grave de competencia, la Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores podrán destituirlo del cargo. Un supervisor que haya sido destituido de su cargo sin causa justificada podrá presentar una reclamación por daños y perjuicios.
Artículo 11 un supervisor podrá dimitir y, una vez que haya dimitido, perderá su condición de supervisor. Sin embargo, si la renuncia de un supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum durante su mandato, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones. Los supervisores que renuncien por razones personales y causen daños a la empresa serán responsables de la indemnización.
Capítulo III funciones y responsabilidades de la Junta de supervisores
Artículo 12 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Supervisar e investigar la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas y los principales procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración;
De conformidad con los principios de autenticidad, exactitud e integridad, examinar los informes financieros intermedios y anuales de la empresa y presentar las opiniones y sugerencias de la Junta de supervisores desde el punto de vista de la supervisión; Examinar la situación financiera de la empresa en cualquier momento, solicitar los documentos y datos pertinentes, examinar los documentos contables presentados por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas, supervisar el comportamiento de los directores y altos directivos en el proceso de preparación de los informes financieros y contables y, cuando sea necesario, contratar a intermediarios Para que presten asesoramiento profesional; El informe periódico de la sociedad preparado por el Consejo de Administración será examinado y examinado y se formularán observaciones escritas sobre el examen, en las que se indicará si los procedimientos de preparación y examen del informe se ajustan a las disposiciones pertinentes y si el contenido es verdadero, exacto y completo, y si es necesario, se podrá pedir a los directores, directores generales y departamentos funcionales que informen sobre la labor comercial pertinente;
Analizar y evaluar enfáticamente la ejecución del presupuesto de la empresa, el funcionamiento de los activos, la aplicación de las principales decisiones de inversión, la calidad de los activos de la empresa y el mantenimiento y aumento del valor;
Supervisar a los directores y altos directivos de la empresa en el desempeño de sus funciones si han cometido alguna de las siguientes violaciones de las leyes, reglamentos o estatutos:
1. Utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y malversar los bienes de la empresa;
2. Apropiarse indebidamente de los fondos de la empresa o prestarlos a otros;
3. Mantener los activos de la empresa en una cuenta abierta a nombre personal o de otro tipo;
4. Garantizar las deudas de otras personas con los bienes de la empresa en violación de las disposiciones pertinentes;
5. Realizar actividades por cuenta propia o para otros que perjudiquen los intereses de la empresa;
6. Revelar los secretos económicos de la empresa sin autorización.
Proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta de accionistas.
Los registros de supervisión de la Junta de supervisores y los resultados de las inspecciones financieras o especiales deben convertirse en una base importante para la evaluación de la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior.
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y plantear preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración;
Cuando sea necesario, proponer que el Consejo de Administración convoque una junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará y presidirá en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en los Estatutos de la sociedad (derecho complementario de convocatoria de la Junta General de accionistas), a expensas de la sociedad;
Investigar el Estado de los bienes y las operaciones de la sociedad y exigir a los directores y altos directivos que pongan fin a esos actos y los rectifiquen cuando su comportamiento perjudique los intereses de la sociedad, e informar de ello a la Junta General de accionistas o a las autoridades estatales competentes cuando sea necesario;
Viii) Otras funciones y facultades prescritas en los estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
De conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades, entablar una acción contra los directores y los altos directivos. Cuando el supervisor descubra que la empresa o sus directores, supervisores, altos directivos, accionistas o controladores reales han cometido fraude o fraude en relación con los informes financieros y contables y otras circunstancias que puedan dar lugar a inexactitudes significativas, exigirá a las partes interesadas que corrijan inmediatamente el informe presentado por la bolsa de Shanghai.
La Junta de supervisores podrá exigir a los directores, gerentes y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones de que se trate.
Artículo 13 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Organizar la elaboración del plan de trabajo de la Junta de supervisores y la aplicación de las decisiones de la Junta de supervisores, y presentar un informe de trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras funciones y facultades estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 cuando la Junta de supervisores ejerza sus facultades de supervisión, los directores y el Director General estarán sujetos a supervisión.
Al ejercer su autoridad de supervisión, la Junta de supervisores podrá adoptar las siguientes medidas en respuesta a los problemas detectados:
Emitir una notificación por escrito en la que se solicite una corrección;
Pedir al Departamento de auditoría y supervisión de la empresa que lleve a cabo la verificación;
Encomendar a las empresas de contabilidad pública, las empresas de auditoría y las empresas de abogados que reúnan las condiciones necesarias para llevar a cabo la verificación y la obtención de pruebas, y los gastos correspondientes correrán a cargo de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Informar o presentar una denuncia a los órganos de supervisión pertinentes del Estado o a los órganos judiciales.
Artículo 15 los supervisores cumplirán las siguientes obligaciones:
Cumplir los estatutos y aplicar las resoluciones de la Junta de supervisores;
Los supervisores, salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas, no revelarán los secretos de la sociedad ni transmitirán sin autorización el contenido de las reuniones del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Oficina del Director General;
Asumir la responsabilidad correspondiente por no descubrir y detener las actividades comerciales de la empresa que violen las leyes y reglamentos;
Cuando un supervisor descubra que un director o Director General u otro personal directivo superior ha cometido actos contrarios a las leyes, reglamentos o estatutos, informará sin demora al Presidente de la Junta de supervisores, que convocará una Junta de supervisores para que se ocupe de ellos de conformidad con la ley;
Los supervisores deberían fortalecer el estudio de las leyes, los reglamentos, las normas y las empresas, prestar atención a la investigación y mejorar la capacidad empresarial;
Los supervisores que infrinjan las disposiciones de las leyes, los reglamentos o los Estatutos de la sociedad y causen daños a la sociedad serán responsables en consecuencia.
Artículo 16 los supervisores desempeñarán fielmente sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad. Cuando la resolución de la Junta de supervisores cause daños a los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los trabajadores, los supervisores que participen en la resolución asumirán las responsabilidades correspondientes; Sin embargo, el supervisor podrá quedar exento de responsabilidad si ha expresado alguna objeción en el momento de la votación y la ha registrado en el acta.
Artículo 17 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a saber y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar el ejercicio de sus funciones.
Artículo 18 los registros de supervisión de la Junta de supervisores y los resultados de las inspecciones financieras o especiales serán una base importante para la evaluación del desempeño de los directores, el Director General y otros altos directivos.
Capítulo IV convocación y notificación de las reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 19 las deliberaciones de la Junta de supervisores se celebrarán principalmente en forma de reuniones periódicas y reuniones temporales. Si el Presidente de la Junta de supervisores convoca y preside una reunión de la Junta de supervisores, si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ.
En caso de emergencia, la reunión de la Junta de supervisores podrá votar por medios de comunicación, pero el Presidente de la Junta de supervisores (Presidente de la reunión) explicará las emergencias específicas a los supervisores participantes. En el momento de la votación de la comunicación, el supervisor transmitirá sus opiniones por escrito y su intención de votar sobre las cuestiones examinadas a la Oficina del Consejo de supervisión tras la confirmación de la firma. Los supervisores no sólo deben expresar sus opiniones de voto, sino también sus opiniones por escrito o sus razones de voto.
Artículo 20 la Junta de supervisores celebrará al menos una reunión periódica cada seis meses, convocada por el Presidente de la Junta de supervisores.
Artículo 21 las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se centrarán principalmente en el examen y la verificación de las condiciones de funcionamiento semestrales y anuales de la empresa y del Estado de funcionamiento de los activos, el debate y la determinación del plan de trabajo anual de la Junta de supervisores, el resumen y otros trabajos temáticos pertinentes, y Los temas de las reuniones incluirán en general: i) el examen y la verificación de los informes financieros semestrales y anuales firmados por los representantes de las personas jurídicas de la empresa, haciendo hincapié en el examen de la autenticidad y exhaustividad de la información financiera y contable;
Análisis y evaluación de la ejecución del presupuesto de la empresa, el funcionamiento de los activos, la aplicación de las principales decisiones de inversión, la calidad de los activos y el mantenimiento y el aumento del valor;
Comprender y evaluar el comportamiento operativo y el desempeño de los miembros del Consejo de Administración y del Director General de la empresa, y formular recomendaciones sobre recompensas y castigos o nombramientos y destituciones;
Discutir el plan anual, el resumen de trabajo y el informe a la Junta General de accionistas de la Junta de supervisores.
Artículo 22 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente de la Junta de supervisores convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
