Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando la adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas de las empresas, fortalecer la gestión de las transacciones con partes vinculadas, mejorar el nivel de funcionamiento normalizado de las empresas, proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre la empresa y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones (en adelante denominadas “las normas de cotización en bolsa”), Este sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas (En adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 la divulgación de información sobre las Partes no relacionadas con los informes financieros en los informes provisionales y periódicos de las empresas y las transacciones conexas se ajustará a las normas para la cotización de acciones y a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – contenido y formato del informe anual.
La divulgación de información sobre las partes vinculadas de los informes financieros y las transacciones conexas en los informes periódicos se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información sobre las partes vinculadas.
Capítulo II Cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
V) Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Prestar asistencia financiera (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos para la gestión de activos y negocios (incluyendo operaciones confiadas, operaciones confiadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos incluyen la prestación de apoyo financiero, la garantía y la renuncia a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de transferencia a una empresa que invierta con una parte vinculada en una proporción superior a su participación en el capital o a su proporción de Inversión, etc.
Artículo 5 procedimientos que deben cumplirse en las transacciones con partes vinculadas: las transacciones con partes vinculadas que se realicen en una sociedad deberán celebrar un contrato con antelación y cumplir los procedimientos legales de examen, aprobación y divulgación de conformidad con las normas de cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes.
Capítulo III principios básicos de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de buena fe, igualdad y voluntariedad;
Principios de apertura, equidad y equidad;
Las transacciones con partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes y a las disposiciones de los contratos o acuerdos pertinentes firmados por la sociedad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
Capítulo IV personas vinculadas
Artículo 7 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 8 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) controlada directa o indirectamente por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, con excepción de la sociedad y sus filiales controladoras y otras entidades bajo su control;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras y otras entidades bajo su control, que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad a que se refiere el presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas Partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Cualquier otra persona jurídica (u otra organización) identificada por el c
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 8 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 10 una person a jurídica (u otra organización) o una persona física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: i) en virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo, o en los próximos 12 meses, en una de las circunstancias previstas en el artículo 8 o en el artículo 9;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 8 o en el artículo 9.
Capítulo V Informes de las partes vinculadas
Artículo 11 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y sus agentes coherentes informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad.
Artículo 12 El Comité de auditoría de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas a la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión.
Artículo 13 la sociedad rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad y la información sobre las relaciones conexas a través del sitio web de la bolsa de valores de Shanghai “zona especial de la sociedad cotizada”.
Artículo 14 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y código nacional unificado de crédito social de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 15 la sociedad revelará la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, nivel por nivel, indicando:
Nombre completo de la parte controladora o del titular de las acciones, código nacional unificado de crédito social (en su caso);
Ii) Nombre completo de la parte controlada o invertida y código nacional unificado de crédito social (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Capítulo VI precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 16 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de transacción de los bienes o servicios relacionados con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 17 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas.
Cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las siguientes medidas de evitación: toda persona podrá firmar el acuerdo en nombre de una de las Partes; Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
En caso de que, en el curso de la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, se produzcan cambios importantes en las principales cláusulas del Acuerdo, como el precio de transacción, la sociedad aplicará las siguientes disposiciones:
Artículo 18 los precios de las transacciones con partes vinculadas de una sociedad serán justos y, al determinar los precios de las transacciones con partes vinculadas, se observarán los principios de equidad, imparcialidad, publicidad y compensación equivalente, y se aplicarán los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno; Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable.
Artículo 19 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados iii), iv) o v) del artículo anterior, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
Método de adición de costos, basado en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
El método del precio de reventa, en el que el precio de las mercancías compradas por las partes vinculadas y revendidas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no vinculadas se considera el precio justo de transacción de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Iii) un método comparable de precios no controlados, basado en los precios cobrados entre partes no vinculadas por actividades comerciales idénticas o similares a las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas. Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de la empresa y sus partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. El modelo de utilidad es adecuado para situaciones en las que las transacciones entre partes vinculadas están altamente integradas y es difícil evaluar los resultados de las transacciones entre las partes por separado.
Artículo 20 cuando una empresa no pueda fijar los precios de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los principios y métodos mencionados anteriormente, revelará que el precio de las transacciones con partes vinculadas es real
Capítulo VII Procedimientos de divulgación y aprobación de las transacciones conexas
Artículo 21 las siguientes transacciones conexas (distintas de la donación de activos en efectivo y la garantía a la sociedad) entrarán en vigor con la aprobación del representante legal de la sociedad:
El importe de una sola transacción relacionada entre la empresa y la persona jurídica asociada es inferior a 3 millones de yuan o superior al importe mencionado pero no superior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Cuando el importe de una sola transacción relacionada entre la empresa y la persona física asociada sea inferior a 300000 yuan;
Iii) El importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica asociada en relación con el mismo objeto o entre la empresa y la misma persona jurídica asociada en 12 meses consecutivos sea inferior a 3 millones de yuan, o superior al importe mencionado pero no superior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Cuando el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas en relación con el mismo objeto o entre la empresa y las mismas personas físicas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos sea inferior a 300000 Yuan RMB.
Artículo 22 las siguientes transacciones conexas (distintas de la concesión de activos en efectivo y la garantía a la sociedad) entrarán en vigor tras la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad y se revelarán oportunamente:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) sea superior a 300000 yuan;
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 23 las siguientes transacciones conexas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la sociedad) no sólo serán examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad y divulgadas oportunamente, sino que también serán evaluadas o auditadas por intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con valores y futuros (en el caso de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas, no se podrá realizar ninguna auditoría o evaluación). La transacción entrará en vigor una vez presentada a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
El importe de una sola transacción relacionada entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la empresa y la garantía proporcionada) es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas en relación con el mismo objeto o entre la empresa y las mismas partes vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos (excepto los activos en efectivo donados y la garantía proporcionada por la empresa) es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
