Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones (en adelante, “las normas de cotización”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por la Junta General de accionistas, encargados por la Junta General de accionistas de administrar los bienes de las personas jurídicas de la sociedad, es el órgano permanente de adopción de decisiones sobre la gestión de la sociedad, es el órgano ejecutivo de la resolución de la Junta General de accionistas, es responsable de la Junta General de accionistas e informa al respecto.
El Consejo de Administración tendrá plenamente en cuenta la protección de los intereses de los accionistas y de la sociedad y actuará estrictamente de conformidad con la ley al examinar las propuestas y decisiones. Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta se encargará de la Oficina de la Junta y conservará el sello de la Junta.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, entre ellos un Presidente y tres directores independientes. Entre los directores independientes figuraba al menos un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado). Además, la Junta debe tener una estructura profesional razonable y los miembros de la Junta deben tener los conocimientos, las aptitudes y la calidad necesarios para desempeñar sus funciones.
Artículo 5 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
Artículo 6 El Presidente será elegido o destituido por la mayoría de los directores de la sociedad. El mandato del Presidente será de tres años y podrá ser reelegido. Antes de que expire el mandato del Presidente, el Consejo de Administración no podrá destituirlo sin causa.
CAPÍTULO III directores
Artículo 7 el Director de una sociedad es una person a física, y el Director de la sociedad, incluido un director independiente, no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Vi) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo aún no ha expirado;
Viii) haber sido sancionado administrativamente por la c
Ⅸ) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o haber sido criticado en más de dos notificaciones;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. La sociedad tendrá derecho a destituir a los directores que se encuentren en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato.
Artículo 8 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato, y la Junta General de accionistas elegirá a los directores y aplicará el sistema de votación acumulativa. El sistema de votación acumulativa se refiere a que cada acción tiene el mismo derecho de voto que el número de directores elegidos cuando la Junta General de accionistas elige a los directores, y el derecho de voto de los accionistas puede utilizarse de manera centralizada.
La fecha de nombramiento de los directores será la fecha en que la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre la elección, y el mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director podrá ser el Director General, otros altos directivos y representantes de los trabajadores, pero el Director General, otros altos directivos y representantes de los trabajadores no representarán en total más de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
En el curso de cada mandato, el mandato de los directores elegidos o elegidos será el mandato restante del actual Consejo de Administración, es decir, a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas apruebe el nombramiento de los directores, y hasta la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a los directores una vez expirado el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 9 antes de la celebración de la Junta General de accionistas, los candidatos a directores harán un compromiso por escrito, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
La sociedad revelará los detalles de los candidatos a Director antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 10 los accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar a la Junta General de accionistas propuestas sobre los candidatos a directores independientes.
Artículo 11 los directores tendrán los siguientes derechos:
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y ejercer el derecho de voto;
Ii) Representar a la sociedad en virtud de los estatutos o de un mandato del Consejo de Administración;
Tratar el negocio de la empresa de acuerdo con las disposiciones de los Estatutos de la empresa o encomendado por el Consejo de Administración;
Los directores ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con cuidado, seriedad y diligencia para garantizar que:
1. El comportamiento comercial de la empresa se ajusta a las leyes, reglamentos y políticas económicas pertinentes del Estado;
2. Trato justo de todos los accionistas;
3. Lea cuidadosamente los informes comerciales y financieros de la empresa y conozca la situación de la gestión empresarial de la empresa a tiempo;
4. Ejercer personalmente los derechos de gestión y disposición legalmente conferidos a la empresa y no ser manipulados por otros; No podrá delegar el derecho de disposición a otra persona sin el permiso de las leyes y reglamentos o la aprobación de la Junta General de accionistas con conocimiento de causa;
5. Aceptar la supervisión legal y las sugerencias razonables de la Junta de supervisores para el desempeño de sus funciones.
Artículo 12 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con respecto a la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa;
Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 13 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades; Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración.
Artículo 15 si el número mínimo de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la renuncia de los directores, los directores originales seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que los directores reelegidos asuman sus funciones. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la renuncia de los directores independientes, los directores independientes seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que los directores independientes reelegidos asuman sus funciones. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad cotizada propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 16 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Las obligaciones de los directores con la sociedad y los accionistas no se cancelarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de renuncia no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración del mandato, y seguirán siendo válidas durante un a ño. Su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la empresa seguirá siendo válida al final de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Cuando el Director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto el contrato de nombramiento), revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa, independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales. Cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, los directores que tengan la relación conexa antes mencionada se retirarán por iniciativa propia; Otros directores informados también tienen la obligación de solicitar la retirada de los directores afiliados si no se ofrecen voluntariamente a hacerlo.
Después de que los directores afiliados se retiren, el Consejo de Administración votará sobre el asunto sin incluirlo en el quórum. A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, la transacción o el arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena voluntad.
Artículo 17 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 18 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Los directores no revelarán información privilegiada, no realizarán operaciones con información privilegiada ni aconsejarán a otros que compren o vendan acciones de la sociedad ni cooperarán con otros para manipular el precio de las acciones de la sociedad.
Capítulo IV competencias del Consejo de Administración
Artículo 19 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Ix) nombrar o destituir al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa sobre la base de la propuesta del Presidente del Consejo de Administración, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Formular el plan de financiación de la empresa y examinar y aprobar las cuestiones relativas a la concesión de créditos por la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Formular y aplicar el plan de incentivos de capital de la empresa;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Decidir la reducción de las acciones recompradas mediante una negociación competitiva centralizada;
Cuando los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tengan la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y los directores y altos directivos de la sociedad ayuden o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas, el Consejo de Administración impondrá sanciones a las personas directamente responsables y impondrá sanciones a las personas directamente responsables, según la gravedad de las circunstancias.
