Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes
Informe de auditoría
Dahua He Zi [2022] No. Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Dahua Certified Public Accounts (Special general Partnership)
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Informe de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes
Informe de auditoría 1 – 2
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución de la reorganización de activos importantes 1 – 4
Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) 12 / F, Building 7, no. 16, xisihuan Middle Road, Haidian District, Beijing [1 China International Marine Containers (Group) Co.Ltd(000039) ] tel.: 86 (10) 58350011 Fax: 86 (10) 58350006 www. Dahua – CPA. Com. Cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes
Informe de auditoría de la nota informativa
Dahua hez [2022] No. Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) all Shareholders:
Hemos examinado la declaración adjunta sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes, preparada por Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (en adelante denominada Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) \ Company).
Responsabilidades de la administración
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020), es responsabilidad de la dirección de la empresa elaborar una declaración sobre la realización de los compromisos de rendimiento de la reorganización de los activos importantes a fin de garantizar que su contenido sea verdadero, exacto y completo y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Responsabilidad de la CPA
Nuestra responsabilidad es expresar nuestra opinión sobre la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes” preparada por la dirección de la empresa sobre la base de la labor de verificación. Hemos llevado a cabo el negocio de autenticación de acuerdo con las disposiciones de otras normas de negocio de autenticación de CPA No. 3101 – Negocios de autenticación distintos de la auditoría o revisión de información financiera histórica. Las directrices exigen que planifiquemos y ejecutemos la labor de verificación para obtener garantías razonables de que no hay inexactitudes significativas en la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes. En el proceso de acreditación, aplicamos los procedimientos de auditoría que consideramos necesarios, incluida la verificación de los registros contables. Estamos convencidos de que nuestra labor de verificación proporciona una base razonable para expresar nuestras opiniones.
Conclusiones forenses
En nuestra opinión, la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes” preparada por la dirección de la empresa ha sido preparada de conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa” (revisión de 2020) y refleja adecuadamente la diferencia Entre los beneficios reales y los compromisos de rendimiento de la empresa en todos los aspectos importantes.
Este informe de auditoría se utiliza únicamente a los efectos de la divulgación del informe anual 2021 de la empresa y no puede utilizarse para ningún otro fin. Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership) China Certified Public Accountants:
Zhang chaocheng China Beijing China Certified Public Accountant:
Owens 6 de abril de 2002
Nota sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la reestructuración de activos importantes
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Nota sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento en la reestructuración de activos importantes
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020), la presente nota ha sido preparada por Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (en adelante denominada “la empresa”).
Información básica
En la 24ª reunión del 4º Consejo de Administración, celebrada el 12 de abril de 2019, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo de compra de activos de emisión de acciones y el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento con las condiciones de entrada en vigor, que fue aprobado por votación en la primera junta general provisional de accionistas de 2019, celebrada el 30 de abril de 2019, y acordó que la empresa emitiera acciones a todos los accionistas de Kaifeng Carbon para comprar el 100% de las acciones de Kaifeng Carbon que poseía en total. Kaifeng Carbon completó los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales el 17 de septiembre de 2019. De acuerdo con la licencia comercial de Kaifeng Carbon renovada por Kaifeng Market Supervision and Administration Bureau, el tipo de empresa de Kaifeng Carbon ha cambiado a una sociedad de responsabilidad limitada (propiedad de una person a jurídica que no es una persona física que invierte o controla), y el 100% de sus acciones han sido registradas a nuestro nombre. Compromisos de ejecución
Compromisos originales de beneficios
De conformidad con el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y el Grupo Shenma de Pingmei, el período de compromiso de rendimiento de esta transacción es 2019, 2020 y 2021.
Pingdingshan Shenma Group of China Commitment: the net profit of Kaifeng Carbon belonged to the owner of the parent company after Auditing after deducting non – Recurrent loss and losses in 2019 (hereinafter referred to as “The net profit of the commitment”) is not less than 734239 million Yuan, the net profit of Kaifeng carbon in 2019 and 2020 is not less than 141610.87 million Yuan, and Kaifeng carbon in 2019 and 2020, El beneficio neto total de los compromisos auditados en 2021 no será inferior a 209017.880 Yuan.
Ii) cambios en los compromisos de rendimiento
Debido a la situación epidémica de covid – 19, como productor de electrodos de grafito, la gestión del carbono en Kaifeng se ve gravemente afectada. Desde la aparición de la epidemia, la industria de electrodos de grafito se ha visto gravemente afectada por los proveedores aguas arriba, el sistema de producción, suministro y comercialización de la empresa y los clientes aguas abajo, y el desequilibrio del mercado se ha transmitido a todos los eslabones de la cadena de suministro y la cadena de producción.
Sobre la base de las directrices de la ventana “respuesta de los Jefes de los departamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China a las preguntas de los periodistas sobre los problemas relacionados con la situación epidémica de los activos ganados en las fusiones y adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa” de 15 de mayo de 2020, El 19 de abril de 2021, tras su examen y aprobación por la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021, se prorrogó hasta 2021 y 2022 el cumplimiento de los compromisos de rendimiento originales para 2020 y 2021. Cambio a: Kaifeng carbon in 2019 audited after deducting non – Recurrent loss and loss belonged to the net profit of the owner of the parent company
El beneficio neto comprometido auditado de Kaifeng carbon en 2019 y 2021 no será inferior a 141610.870 Yuan, y el beneficio neto comprometido auditado de Kaifeng carbon en 2019, 2021 y 2022 no será inferior a 209017.880 Yuan.
Mientras tanto, China Pingmei Shenma Group se ha comprometido a ampliar el período de bloqueo de las acciones a través de la bolsa por un período de 12 meses.
Arreglos de indemnización
Durante el período de compensación por rendimiento, la empresa llevará a cabo una auditoría anual de la diferencia entre el beneficio neto realizado por Kaifeng carbon en el a ño en curso y el beneficio prometido acordado en el Acuerdo de compensación por compromiso de rendimiento, y la institución de auditoría con calificación de negocio de valores encargada de la auditoría anual de la empresa emitirá una opinión especial de verificación sobre la diferencia cuando se emita el informe anual de auditoría de la empresa. Después de la emisión de las opiniones especiales de verificación antes mencionadas, en cualquier año del período de indemnización por rendimiento, si el beneficio neto real acumulado de Kaifeng Carbon al final del período en curso es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, la parte que haya prometido el rendimiento asumirá las obligaciones de indemnización correspondientes de conformidad con los resultados de las opiniones especiales de verificación y pagará la indemnización de conformidad con las modalidades complementarias estipuladas en el Acuerdo de indemnización por compromisos de rendimiento. Las modalidades específicas de indemnización son las siguientes: 1.
En el plazo de 30 días a partir de la publicación del informe especial de auditoría de Kaifeng Carbon 2019, 2021 y 2022, la empresa confirmará e informará a la parte de compromiso de rendimiento si la parte de compromiso de rendimiento necesita o no la compensación de rendimiento y la cantidad de compensación de ese año, y la parte de compromiso de rendimiento cumplirá las obligaciones de compensación correspondientes en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la notificación de la empresa.
En caso de compensación, la parte que haya comprometido el rendimiento compensará las acciones de la sociedad adquiridas en la transacción si las acciones de la sociedad en poder de la parte que haya comprometido el rendimiento no son suficientes para cumplir plenamente las obligaciones de compensación acordadas, o si la parte que haya comprometido el rendimiento viola los acuerdos periódicos de bloqueo de acciones, o si la recompra y / o transferencia de las acciones de la sociedad en poder de la parte que haya comprometido el rendimiento están restringidas o imposibles debido a la promesa, congelación, ejecución u otras razones. El compromiso de rendimiento compensará íntegramente en efectivo la parte de la compensación por déficit de acciones.
2. Monto de la indemnización
Importe de la indemnización correspondiente al año = (beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso – beneficio neto real acumulado al final del período en curso) / beneficio neto comprometido total de cada año del año de compromiso × Importe total de la contraprestación recibida por la parte que se compromete a realizar la transacción – importe acumulado compensado
3. Secuencia de compensación
Compensación por acciones
Las acciones de la empresa adquiridas como compensación por esta transacción serán recompradas por la empresa a un precio total de 1 Yuan. Si la recompra y cancelación de las acciones compensatorias mencionadas anteriormente no puede llevarse a cabo por razones que no hayan sido examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas o no hayan sido aprobadas por los acreedores pertinentes, la parte que haya prometido el rendimiento se comprometerá a hacerlo en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca la situación mencionada. Las acciones se entregarán a los demás accionistas de la sociedad de conformidad con la proporción de las acciones de la sociedad que posean cada uno de los demás accionistas de la sociedad, excepto la parte que haya prometido el rendimiento, en relación con todas las acciones de la sociedad que posean los demás accionistas de la sociedad.
El número de acciones compensatorias se calculará de la siguiente manera:
Número de acciones que deben compensarse en el año en curso = importe que debe compensarse en el año en curso △ precio de emisión actual
Si la empresa lleva a cabo el aumento o la distribución de acciones en el año de compromiso, el número de acciones compensatorias se ajustará en consecuencia como sigue: el número de acciones compensatorias en ese año (antes del ajuste) × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones).
Cuando el número de acciones compensables calculadas en cada año sea inferior a 0, se tomará como valor 0, es decir, las acciones compensadas no se devolverán.
Compensación en efectivo
La fórmula de cálculo de la compensación en efectivo en la compensación por rendimiento es la siguiente:
Importe en efectivo compensatorio = importe compensatorio de los compromisos de rendimiento – número de acciones compensatorias × El precio de emisión de las acciones en esta transacción.
El compromiso de rendimiento transferirá el importe de la compensación a la cuenta bancaria designada por la empresa en una sola suma.
Si la empresa lleva a cabo la distribución de efectivo en el año de compromiso, la parte de la distribución de efectivo (incluyendo el impuesto retenido por la empresa) debe hacer el retorno correspondiente, el efectivo devuelto debe pagar a la cuenta designada de la empresa. La fórmula de cálculo es: cantidad devuelta = dividendos en efectivo distribuidos por acción × Número de acciones que deben compensarse en el año en curso.
Cuando el efectivo compensatorio calculado en cada año es inferior a 0, el valor de 0 es cero, es decir, el efectivo compensatorio no se devuelve.
4. Indemnización total
En cualquier caso, el importe total de la compensación por acciones y en efectivo pagada a la empresa por el compromiso de rendimiento no excederá de la contraprestación total obtenida por el compromiso de rendimiento en esta transacción.
Cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Kaifeng carbon en 2021
El beneficio neto de Kaifeng carbon en 2019 después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la empresa matriz fue de 98.486,29 millones de yuan. En 2021, el beneficio neto de los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes fue de – 67.169400 Yuan. Explicación de las razones por las que el rendimiento anual de Kaifeng Carbon 2021 no ha alcanzado las expectativas
El 5 de enero de 2021, el carbono Kaifeng fue incluido en la lista SDN por la OFAC (Oficina de control de activos en el extranjero del Tesoro de los Estados Unidos), que es el nivel más alto de las sanciones económicas de los Estados Unidos y tiene un gran impacto en el funcionamiento de las empresas, además de Las fuertes lluvias y tres brotes epidémicos en la provincia de Henan, lo que hace que el objetivo del compromiso de rendimiento no pueda alcanzarse. Afectados por las sanciones de los Estados Unidos, en primer lugar, las instituciones financieras, como el Banco Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) \ \ \ \ En segundo lugar, la importación de materias primas es limitada, el progreso de la producción se retrasa y el costo de fabricación aumenta. En tercer lugar, las exportaciones de productos se detuvieron en 2021 (67,36% en 2019 y 47,02% en 2020). En cuarto lugar, algunos clientes chinos están preocupados por la penetración de sanciones, suspendiendo o reduciendo la cooperación con Kaifeng carbon, las ventas chinas no están a la altura de las expectativas.
En vista de la influencia de factores objetivos como las sanciones de los Estados Unidos en 2021 y de la actitud responsable hacia la empresa y todos los inversores, la empresa está reuniendo compromisos de rendimiento entre pares
