Central China Securities Co.Ltd(601375)
Sobre Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Emisión de acciones y bonos convertibles para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Observaciones sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de ejecución en 2021
En 2020, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (en lo sucesivo denominada "la empresa", "la empresa que cotiza en bolsa", Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) ) y Henan Pingmei Shoushan Chemical Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Shoushan Chemical Industry") firmaron el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones y bonos convertibles, y se propone la emisión de acciones y bonos convertibles como contraprestación para comprar el 30% de las acciones de Longji Pingmei de Shoushan Chemical Company. Y no más de 35 inversores específicos elegibles para emitir acciones y bonos convertibles para recaudar fondos de apoyo.
El 11 de diciembre de 2020, pingdingmei Longji ha completado los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales para la transferencia de activos en esta transacción. Shoushan Chemicals will hold its pingdingmei Longji 30.00% shares all Transfer registration to the Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) name. Después de la finalización de este cambio, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) posee el 80,20% de
Central China Securities Co.Ltd(601375) \ \ \ \ Las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen (revisión 2022) y otros requisitos pertinentes verifican el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa en 2021 durante la reestructuración y emiten las siguientes opiniones:
Compromisos de rendimiento de la empresa destinataria
Compromiso de rendimiento
De conformidad con el Acuerdo de compensación por rendimiento firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y Shoushan Chemical Corporation, el período de compromiso de rendimiento de esta transacción es 2020, 2021 y 2022.
Shoushan Chemical Industry se compromete a realizar la evaluación de los activos intangibles mediante el método de participación en los ingresos.
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto / año 20202021 2022
Participación prevista en los ingresos relacionados con los activos intangibles 2.850,02 2.803,52 2.758,11
Participación en los ingresos de los activos intangibles de este compromiso 2.850,02 2.803,52 2.758,11
Nota: participación en los ingresos de los activos intangibles de este compromiso = ingresos previstos en esta evaluación Tasa de participación en los ingresos
Durante el período de compromiso de rendimiento, si la parte de los ingresos de los activos intangibles acumulados al final del año es inferior a la parte de los ingresos de compromiso acumulados al final del año, Shoushan Chemical pagará a la empresa cotizada una indemnización anual por acciones.
El importe de la compensación por el rendimiento de la contraparte a la empresa de referencia se limitará al valor de evaluación de los activos intangibles pertinentes que se evalúe mediante el método de participación en los ingresos y a la proporción de las acciones de Pingmei Longji vendidas por la contraparte. El valor de evaluación de los activos intangibles que se evalúe Mediante el método de participación en los ingresos en esta transacción será de 23.737600 Yuan, y la proporción de las acciones de Pingmei Longji vendidas por la contraparte será del 30%, es decir, el límite máximo de la compensación por el rendimiento de la contraparte será de 7.122300
Ii) arreglos de indemnización
1. Determinación de la obligación de indemnización
Al final de cada ejercicio contable durante el período de indemnización, la sociedad cotizada contratará a una empresa contable (en lo sucesivo denominada "institución de auditoría cualificada") que posea las calificaciones necesarias para participar en las actividades relacionadas con los valores y los futuros para que emita dictámenes especiales de auditoría sobre la realización de la participación en los ingresos reales de los activos del compromiso de rendimiento de la sociedad de que se trate. Los estados financieros de la sociedad destinataria se prepararán de conformidad con las normas contables para las empresas comerciales y otras leyes y reglamentos, y las políticas contables y las estimaciones contables de la sociedad destinataria serán coherentes durante el período de compensación de beneficios. Durante el período de compromiso, no se modificarán las políticas contables ni las estimaciones contables sin la aprobación del Consejo de Administración de la empresa destinataria.
El importe de la participación en los ingresos de la sociedad destinataria correspondiente a cada año durante el período de indemnización se determinará sobre la base de los resultados de las opiniones especiales de auditoría emitidas por las instituciones de auditoría cualificadas.
2. Método de cálculo de la indemnización por desempeño
Shoushan Chemicals shall compensate year by shares received Through this Transaction to year by year, Calculating the formula as follows:
Importe actual de la indemnización = (importe de la participación en los ingresos de los compromisos acumulados al final del período en curso - importe de la participación en los ingresos de los compromisos acumulados al final del período en curso) / importe total de la participación en los ingresos de cada año durante el período de indemnización × El valor de los activos intangibles en esta transacción se evalúa de acuerdo con el método de participación en los ingresos × En esta transacción, la proporción de las acciones de pingdingmei Longji vendidas a las empresas que cotizan en bolsa - la cantidad acumulada compensada.
Cantidad de acciones compensables en el período en curso = cantidad Compensable en el período en curso / precio de emisión de las acciones
Si Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) \ × (1 + proporción de acciones entregadas o transferidas).
La compensación de la previsión de beneficios se calculará anualmente, y la compensación se efectuará de acuerdo con la fórmula de cálculo anterior cuando no se alcancen los ingresos anuales prometidos en cualquier año de compromiso. En el caso de la compensación anual, cuando el importe de la compensación calculada en cada año sea inferior a 0, el valor se tomará de acuerdo con 0, es decir, el importe de la compensación no se reembolsará y las acciones compensadas no se devolverán. Si el número de acciones compensables calculadas de acuerdo con la fórmula tiene un número de cola después de un bit, se tratará de acuerdo con el método de redondear el número de cola y a ñadir una acción.
La sociedad cotizada notificará por escrito a la contraparte los resultados del informe en un plazo de veinte (20) días hábiles a partir de la fecha de emisión del informe anual especial de auditoría del compromiso anual de rendimiento.
Una vez expirado el período de indemnización, la sociedad cotizada convocará una Junta de Síndicos en un plazo de treinta (30) días hábiles a partir de la fecha en que la institución de auditoría competente presente el informe anual especial de auditoría del compromiso anual de rendimiento, determinará el importe de la indemnización y el número de acciones compensatorias de La contraparte de conformidad con la fórmula de cálculo estipulada en las disposiciones del presente Acuerdo, y examinará los planes pertinentes para recomprar las acciones compensatorias de la sociedad cotizada y cancelarlas. Y la ejecución simultánea de la notificación a los acreedores y otras leyes y reglamentos sobre la reducción del capital social de los procedimientos pertinentes.
3. Método de compensación de la prueba de deterioro del valor
Una vez expirado el período de indemnización, la empresa que cotiza en bolsa solicitará a una institución de auditoría cualificada que realice una prueba de deterioro del valor de todos los activos intangibles evaluados por el método de los ingresos y presente un informe de auditoría de la prueba de deterioro del valor.
Si el importe de la pérdida de valor al final del período de compensación es superior al importe de la indemnización pagadera después de la expiración del período de compensación, la contraparte indemnizará por separado a la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con el presente Acuerdo. Importe de la indemnización por deterioro del valor = importe de la indemnización por deterioro del valor final de los activos enumerados. Cantidad de acciones compensadas por la prueba de deterioro = cantidad compensada por la prueba de deterioro / precio de emisión de las acciones.
La sociedad cotizada convocará una Junta de Síndicos en un plazo de veinte (20) días hábiles a partir de la fecha de emisión del informe de auditoría de las pruebas de deterioro del valor, determinará el importe de la compensación y el número de acciones compensatorias de la contraparte de conformidad con las disposiciones anteriores del presente Acuerdo, examinará los planes pertinentes sobre la recompra de las acciones compensatorias y la cancelación de las acciones compensatorias, y ejecutará simultáneamente los procedimientos pertinentes para notificar a los acreedores y otras leyes y reglamentos relativos a la reducción del capital social.
4. Aplicación de la compensación por rendimiento y la compensación por deterioro del valor
Si la contraparte tiene que compensar las acciones, la empresa que cotiza en bolsa debe compensar las acciones. En primer lugar, la empresa que cotiza en bolsa debe adoptar el plan de recompra y cancelación de acciones. Si el plan de recompra y cancelación de acciones no puede llevarse a cabo por razones tales como no haber sido aprobado por La Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en Bolsa pedirá además a la contraparte que presente las acciones que deben ser compensadas a otros accionistas de la empresa
Si la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examina y aprueba el plan de recompra y cancelación de acciones, la sociedad cotizada recomprará y cancelará las acciones que la contraparte compensará a un precio total de 1 Yuan RMB, y notificará por escrito a la contraparte la cantidad de recompra de acciones en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas. En un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito de la sociedad cotizada, la contraparte emitirá una orden a la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y compensación de valores para transferir sus acciones compensatorias a una cuenta especial establecida por el Consejo de Administración de la sociedad cotizada. Tras la transferencia de esas acciones a una cuenta especial establecida por el Consejo de Administración de la sociedad cotizada, la sociedad cotizada tramitará la cancelación de esas acciones lo antes posible.
Si la recompra de acciones y la cancelación no pueden llevarse a cabo debido a la falta de aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, la sociedad cotizada notificará por escrito a la contraparte que aplique el plan de donación de acciones en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas. En un plazo de veinte (20) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita de la sociedad cotizada, la contraparte entregará las acciones que deban compensarse a los demás accionistas distintos de la contraparte registrados en la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada a partir de la fecha de registro de las acciones de La sociedad cotizada para su examen de la recompra y cancelación. Los demás accionistas distintos de la contraparte recibirán las acciones de acuerdo con la proporción del número de acciones de la sociedad cotizada que posean en el capital social total de la sociedad cotizada después de deducir el número de acciones de la contraparte en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas.
Desde la fecha en que se determine el número de acciones compensatorias de la contraparte hasta la cancelación de las acciones o antes de su donación a otros accionistas, la contraparte no tendrá derecho a votar sobre las acciones y no tendrá derecho a la distribución de dividendos.
En caso de que la contraparte necesite compensar las acciones, pero el número de acciones de la sociedad cotizada mantenidas por la contraparte o el número de acciones disponibles para la compensación en ese momento sea insuficiente, la contraparte compensará la parte insuficiente en efectivo en el plazo de la compensación por acciones.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución en 2021
According to the Audit Report on the realization of the Commitment on the purchase of assets by issuing shares and convertible Bonds issued by Dahua CPA firm (Special general Partnership), the Income share of intangible property income of Pingdingshan Longji in 2021 was 479432 million Yuan, higher than the commitment number 280352 million Yuan. Se han cumplido los compromisos de rendimiento de pingdingmei Longji para 2021 y se seguirán cumpliendo los compromisos de rendimiento para los años siguientes.
Opiniones de verificación sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución
El cumplimiento de los compromisos de rendimiento mencionados anteriormente se verificó mediante la comunicación con los ejecutivos de la empresa, el acceso a los acuerdos pertinentes, los informes financieros y contables, los informes de auditoría y el informe de auditoría de la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento relativos a la emisión de acciones y la compra de bonos convertibles.
Después de la verificación, Central China Securities Co.Ltd(601375) \ \ Shoushan Chemicals does not need to compensate the Performance of Listed Companies, the Follow - up annual performance commitment is still in continuing implementation.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de las opiniones de verificación sobre la emisión de acciones y bonos convertibles para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de las transacciones conexas en 2021)
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Zhu kesong Liu Yangyang
7 de abril de 2022
