Nota sobre la revisión de la respuesta a la primera ronda de la Carta de consulta sobre la oferta pública inicial de acciones de Shanghai lianying Medical Science and Technology Co., Ltd. Y el examen de los documentos de solicitud de inclusión en la lista
Patrocinador conjunto (asegurador principal)
(rango sin orden)
2, International Trade Building, no. 1 Jianguomenwai Street, no. 8, zhongsan Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
Piso 27 y piso 28, Bloque Norte, excelencia Times Square (fase II)
Marzo de 2002
Shanghai Stock Exchange:
Shanghai lianying Medical Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”, “el emisor” o “lianying Medical Science and Technology Co., Ltd.”) ha recibido la Carta de consulta sobre el examen de los documentos de solicitud de Shanghai lianying Medical Science and Technology Co., Ltd. Para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en bolsa en la Junta de innovación científica (Shanghai Securities Branch Review (Review) [2022] No. 45) (en lo sucesivo denominada “la Carta de consulta”), emitida por su Instituto el 22 de enero de 2022. La empresa ha llevado a cabo un estudio y una aplicación cuidadosos con Citic Securities Company Limited(600030) (en lo sucesivo denominada Citic Securities Company Limited(600030) ), China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo denominada China International Capital Corporation Limited(601995) ), (en lo sucesivo denominada “la institución patrocinadora”), Shanghai tongli Law Firm (en lo sucesivo denominada “el abogado del emisor”), PWC Zhongtian Accountants firm (en lo sucesivo denominada “la Asociación General Especial”), El 19 de marzo de 2022, le enviaremos una respuesta a su primera ronda de preguntas. Se revisan algunas de las respuestas a la primera ronda de preguntas, como se indica a continuación.
A menos que el contexto requiera otra cosa, las abreviaturas que figuran en la presente nota revisada tienen el mismo significado que las que figuran en el folleto de oferta pública inicial de Shanghai lianying Medical Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El folleto”) y que figura en el folleto de creación de empresas de Ciencia y Tecnología (en lo sucesivo denominado “El folleto”).
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas o términos de esta respuesta se interpretan de la misma manera que en el folleto (proyecto de declaración).
Tipo de letra del informe de respuesta:
Negrita: preguntas incluidas en la Carta de consulta
Respuesta original a las preguntas formuladas en la Carta de consulta
Negrita en cursiva: divulgación y modificación adicionales de las respuestas a las preguntas formuladas en las cartas de consulta
En la presente revisión se indica que puede haber pequeñas diferencias entre el número total de datos individuales y el número total de cuadros en algunos cuadros, que se derivan del redondeo en el proceso de cálculo.
Catálogo
Respuesta a la pregunta 4: sobre la reestructuración de activos… Respuesta a la pregunta 7: confirmación de ingresos… 10.
Respuesta a la pregunta 4: sobre la reestructuración de activos
4.2 Según los materiales de la Declaración, 1) en octubre de 2020, el emisor adquirió el 30% de las acciones de Changzhou lianying y el 75% de las acciones de Shanghai xinman mediante la emisión de acciones para comprar activos. En cuanto a la adquisición de Shanghai xinman, el emisor considera que Xue Min controlaba efectivamente el 51,50% de los derechos de voto de Shanghai xinman mediante un acuerdo de acción concertada y la transferencia de derechos de voto antes de la adquisición, y lo considera una combinación de negocios bajo el mismo control, ajustando los estados financieros originales. El emisor adquirió el 51% de las acciones de Shenzhen lianying data en 2015, de las cuales el 20% fue transferido de Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) . Durante el período que abarca el informe, los datos de Shenzhen lianying proporcionaron principalmente servicios de desarrollo de programas informáticos a Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) \
Sírvanse explicar al emisor: (1) la base para determinar el valor de las acciones en el momento de la adquisición de Changzhou lianying y Shanghai xinman, y la integración de los activos después de la adquisición; Sobre la base de los derechos reales de control de Shanghai xinman antes y después de la adquisición, se analiza si la base de la fusión de empresas bajo el mismo control es suficiente y la razón por la que se ajusta el informe original; La orientación y planificación del negocio de desarrollo de software por parte del emisor, los principales clientes y el contenido del producto de los ingresos de software durante el período de presentación de informes, si los datos de Shenzhen lianying son el cuerpo principal del negocio de software del emisor, la razón por la que el Servicio de desarrollo de software Se proporciona principalmente a Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) \ \
Nota de revisión:
En combinación con el control real de Shanghái antes y después de la adquisición, el autor analiza si la nueva adquisición de Shanghái se considera una combinación de empresas bajo el mismo control sobre la base de la suficiencia y las razones para ajustar los estados financieros originales. 2. La situación real del derecho de control de Shanghai xinman antes y después de la adquisición, el análisis de si la base para identificar la adquisición de Shanghai xinman como una combinación de negocios bajo el mismo control es suficiente, y las razones para ajustar el informe original “se modifican y complementan de la siguiente manera:
“,”
1. La nueva historia de Shanghai y los cambios de los accionistas
Establecido en enero de 2014
En enero de 2014, Shanghai xinman Sensing Technology Research and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “xinman sensing”) aportó 5 millones de yuan para establecer Shanghai xinman, cuya estructura de propiedad era la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre de los accionistas contribución suscrita contribución desembolsada proporción de la contribución desembolsada (%)
1 nuevo sensor difuso 500,00 500,00 100,00
Total 500,00 500,00 100,00
El negocio principal de los nuevos sensores difusos es la investigación, el desarrollo, la producción y las ventas de detectores y sensores. Después de que Xue Min, el verdadero controlador del emisor, se ponga en contacto con el nuevo sensor difuso, se propone la idea de la investigación y el desarrollo cooperativos. Por lo tanto, en 2014 se estableció el nuevo sensor difuso de Shanghái y se formó un equipo para centrarse en el desarrollo de cristales lyso para pet – CT.
En marzo de 2014 y agosto de 2014, lianying Medical firmó un acuerdo de préstamo con Shanghai xinman para prestar 15 millones de yuan y 5 millones de yuan respectivamente a Shanghai xinman para la investigación y el desarrollo de cristales lyso y el diseño y la decoración de la planta. Ambas partes en el “Acuerdo de préstamo” acordaron claramente que, debido a que Shanghai xinman tiene la capacidad de R & D, la fabricación de cristales lyso, por lo que lianyin Medical planea invertir en Shanghái xinman, el monto del préstamo correspondiente se convertirá en parte de la inversión de lianyin Medical en Shanghái xinman.
Después del préstamo, la nueva estructura de propiedad de Shanghai no ha cambiado.
Primera transferencia de acciones en junio de 2015
En junio de 2015, xinman sense, Shen y Xintai firmaron un acuerdo de transferencia de acciones, en el que se acordó que xinman sense transfiriera el 100% de su participación en Shanghai xinman (correspondiente a 5 millones de yuan del capital social de Shanghái xinman) a sus accionistas controladores, Shen y Xintai, a un precio de 5 millones de yuan. El mismo día, los accionistas de Shanghai xinman tomaron la decisión de aceptar la transferencia de acciones antes mencionada. Después de la transferencia de acciones, la estructura de propiedad de Shanghai xinman es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre de los accionistas contribución suscrita contribución desembolsada proporción de la contribución desembolsada (%)
1 Shenhe Xintai 500.00 500.00 100.00
Total 500,00 500,00 100,00
La razón principal de esta transferencia de acciones es que el nuevo sensor difuso y el nuevo campo de negocio difuso de Shanghái y la dirección de desarrollo futuro son diferentes, por lo que el nuevo accionista controlador difuso Shen y Xintai transfieren el 100% de las acciones de Shanghái xinman, y la propiedad directa de Shanghái xinman. En octubre de 2015, lianying Medical firmó un acuerdo de préstamo con Shanghai xinman para pedir prestado 10 millones de yuan a Shanghai xinman para la investigación y el desarrollo de cristales lyso. Ambas partes en el “Acuerdo de préstamo” acordaron claramente que, debido a que Shanghai xinman tiene la capacidad de R & D, la fabricación de cristales lyso, por lo que lianyin Medical planea invertir en Shanghái xinman, el monto del préstamo correspondiente se convertirá en parte de la inversión de lianyin Medical en Shanghái xinman.
En abril de 2015 y julio de 2015, Shanghái firmará un acuerdo de préstamo con Shanghái xinman, que proporcionará un préstamo total de 10 millones de yuan a Shanghái xinman para la investigación y el desarrollo de cristales lyso. En el Acuerdo de préstamo se estipulaba claramente que, dado que Shanghai xinman tenía la capacidad de desarrollar y fabricar cristales lyso que se ajustaban a los indicadores técnicos de calidad médica aprobados por lianyin, Shanghai tenía previsto invertir en Shanghai xinman en el futuro, y el importe del préstamo correspondiente se convertiría en parte de la contribución de Shanghai a Shanghai xinman en el futuro.
Segunda transferencia de acciones en enero de 2016
En diciembre de 2015, Shen firmó un acuerdo de transferencia de acciones con Xintai y Shanghái Jingyun, en el que se acordó que Shenhe transferiría su participación del 3% en Shanghái xinman (correspondiente al capital social de Shanghái xinman de 150000 Yuan) a Shanghái Jingyun por 150000 Yuan. El mismo día, los accionistas de Shanghai xinman tomaron una decisión y acordaron firmar la transferencia de acciones. Después de la transferencia de acciones, la estructura de propiedad de Shanghai xinman es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre de los accionistas contribución suscrita contribución desembolsada proporción de la contribución desembolsada (%)
1 Shenhe Xintai 485.00 485.00 97.00
2 Shanghai Jingyun [Nota] 15.00 15.00 3.00
Total 500,00 500,00 100,00
Nota: Ye Chongzhi, la columna vertebral tecnológica de Shanghai xinman, posee directamente el 100% de las acciones de Shanghai Jingyun.
De acuerdo con el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones firmado por Shen y Xintai, Shanghai Jingyun y Shanghai yingzhi en diciembre de 2015, as í como otros materiales relacionados: (1) la transferencia de acciones es esencialmente un incentivo de acciones para Ye Chongzhi, y estos incentivos de acciones establecen dos objetivos de evaluación del desempeño Para Ye Chongzhi, por ejemplo, Ye Chongzhi no puede cumplir estos objetivos de evaluación del desempeño. Shanghai Jingyun necesita transferir el precio original de las acciones involucradas en esta transferencia a Shanghai yingzhi; Shanghai Jingyun gozará de todos los derechos e intereses de los accionistas, excepto el derecho de voto, en relación con su participación actual y futura en Shanghai xinman, y transferirá los derechos de voto correspondientes a las acciones transferidas a Shanghai yingzhi.
De acuerdo con las resoluciones de la Junta de accionistas de Shanghai xinman de 30 de marzo de 2017 y 1 de enero de 2018, Ye Chongzhi completó los dos objetivos de evaluación del desempeño en el marco del acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones. Por lo tanto, Shanghai Jingyun se reserva todos los derechos excepto el derecho de voto, y sólo el derecho de voto se transfiere a Shanghai yingzhi.
Sobre la base de la confirmación de Shenhe Xintai, Shanghái Jingyun y Shanghái yingzhi, se acordó que Shanghái Jingyun transfiriera a Shanghái yingzhi los derechos de voto correspondientes al 3% de las acciones de Shanghái xinman adquiridas por Shenhe Xintai y Xintai en virtud del acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones firmado en diciembre de 2015, de hecho, Shanghái Jingyun confiaría los derechos de voto correspondientes a esas acciones a Shanghái yingzhi. Shanghai Ying Zhi tiene derecho a ejercer esos derechos de voto sobre la base de su propia voluntad. De conformidad con las disposiciones de los artículos 42 y 43 del derecho de sociedades de la República Popular China, “los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta de accionistas sobre la base de la proporción de sus aportaciones de capital; sin embargo, salvo disposición en contrario de los Estatutos de la sociedad”, “salvo disposición en contrario de la presente ley, los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de accionistas se estipularán en los Estatutos de la sociedad”; De conformidad con las disposiciones de los artículos 11 y 12 de los Estatutos de Shanghai xinman Crystal Materials Technology Co., Ltd., en vigor en el momento de la ejecución del acuerdo complementario mencionado, “los accionistas ejercerán el derecho de voto de acuerdo con la proporción de sus aportaciones de capital” y “si los accionistas no pueden asistir a la Junta de accionistas, podrán confiar por escrito a otros que participen en ella, y el obligado principal ejercerá las facultades especificadas en el poder de conformidad con la ley”; La delegación de los derechos de voto anteriores se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y a los Estatutos de Shanghai xinman Crystal Materials Technology Co., Ltd. Además, Shanghai Jingyun delega esos derechos de voto en Shanghai yingzhi, sin que existan circunstancias inválidas, revocables u otras violaciones previstas en el derecho contractual de la República Popular China (derogado por la aplicación del Código Civil de la República Popular China) y en el Código Civil de la República Popular China vigente, que no violen las disposiciones prohibitivas de las leyes y reglamentos administrativos. A la luz de lo que antecede, Shanghai Jingyun confía a Shanghai yingzhi el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a la parte de las acciones de Shanghai xinman que posee, sin violar las disposiciones prohibitivas de las leyes y reglamentos administrativos ni las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Shanghai xinman.
Primera reposición en marzo de 2016
En marzo de 2016, Shanghái xinman firmó el Acuerdo de aumento de capital de Shanghái xinman Crystal Materials Technology Co., Ltd. Con Shenhe Xintai, Shanghái Jingyun, lianying Medical, Shanghái yinzhi y Shanghái Future, y acordó aumentar el capital de Shanghái xinman por lianying Medical, Shanghái yinzhi y Shanghái Future: lianying Medical aumentó el capital en 30 millones de yuan en moneda, de los cuales
