Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de adopción de decisiones empresariales elegido por la Junta General de accionistas de la sociedad y ejerce las funciones y facultades que le confieren los estatutos y la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas, informará sobre su labor y aceptará su dirección y restricción.
Artículo 3 el Consejo de Administración gozará de las facultades y facultades especificadas en los Estatutos de la sociedad y de las facultades que le asigne la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por 7 a 9 directores, de los cuales al menos un tercio serán directores independientes.
Artículo 5 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por la mayoría de los directores. El Consejo de Administración tendrá un secretario nombrado por el Presidente y nombrado por el Consejo de Administración.
El Comité de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación está integrado por cuatro comités especiales. El Comité Especial mencionado establecerá normas detalladas para la ejecución de su labor, que entrarán en vigor tras su aprobación por el Consejo de Administración y se anunciarán públicamente. El Comité de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación estará integrado por al menos tres directores, de los cuales más de la mitad serán directores independientes y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Artículo 6 el mandato de los directores, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración será de tres años y podrá ser reelegido al expirar el mandato. La Junta General de accionistas o el Consejo de Administración podrán destituirlos antes de la expiración del mandato.
El mandato de esas personas comenzará al final de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración y terminará al final del mandato. Artículo 7 el Director, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración podrán presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, siempre que presenten un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración.
CAPÍTULO II directores
Artículo 8 sobre la base de la investigación y el acceso a los documentos y la información necesarios para la adopción de decisiones, los directores tendrán plenamente en cuenta la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones examinadas, sus efectos en la sociedad (incluidos los posibles efectos) y los riesgos existentes, desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia con una actitud normal y razonable y expresarán sus opiniones personales claras sobre las cuestiones examinadas. En caso de duda sobre las cuestiones debatidas, el Consejo de Administración investigará o solicitará por propia iniciativa información o información más completa que sea necesaria para la adopción de decisiones.
Artículo 9 los directores prestarán especial atención al procedimiento de adopción de decisiones sobre las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración, prestando especial atención al procedimiento de propuesta, la autoridad para adoptar decisiones, el procedimiento de votación y las cuestiones relativas a la retirada.
Artículo 10 los directores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración en persona y, en caso de que no puedan asistir a las reuniones del Consejo de Administración en persona por alguna razón, seleccionarán cuidadosamente y encomendarán por escrito a otros directores que asistan a las reuniones en su nombre, y los directores independientes no podrán encomendar a directores no independientes que asistan a las reuniones en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro. La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de otros directores. Un director no podrá estar representado por más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Director hará una declaración escrita y la revelará al público:
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta dos veces consecutivas;
El número de reuniones de la Junta de Síndicos que no asisten personalmente durante 12 meses consecutivos supera la mitad del número total de reuniones de la Junta.
Artículo 12 al examinar una propuesta de delegación de autoridad, los directores juzgarán cuidadosamente el alcance, la legalidad, el cumplimiento, la racionalidad y los riesgos de la delegación de autoridad, prestarán plena atención a si la delegación de autoridad está fuera del alcance de la delegación de autoridad estipulado en los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores, etc., y si existen riesgos importantes en las cuestiones de delegación de autoridad.
Los directores supervisarán continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 13 al examinar las transacciones importantes, los directores comprenderán en detalle las razones de las transacciones, evaluarán cuidadosamente los efectos de las transacciones en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad y prestarán especial atención a la existencia de actos que oculten la esencia de las transacciones conexas y perjudiquen los derechos e intereses legítimos de La sociedad y de los accionistas minoritarios mediante la no vinculación de las transacciones conexas. Artículo 14 al examinar las transacciones con partes vinculadas, los directores determinarán claramente la necesidad, la equidad, la verdadera intención y la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la empresa, prestarán especial atención a la política de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas, incluida la equidad del valor de evaluación, la relación entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, observarán estrictamente el sistema de evitación de los directores con partes vinculadas e impedirán que las transacciones con partes vinculadas se utilicen para regular y controlar los beneficios. Transferir beneficios a las partes vinculadas y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Artículo 15 al examinar las principales cuestiones de inversión, los directores analizarán cuidadosamente la viabilidad y las perspectivas de inversión de los proyectos de inversión y prestarán plena atención a si los proyectos de inversión están relacionados con el negocio principal de la empresa, si la disposición de las fuentes de capital es razonable, si los riesgos de inversión son controlables Y si la cuestión afecta a la empresa.
Artículo 16 antes de examinar un proyecto de ley de garantía externa, los directores deben comprender activamente la situación básica de la parte garantizada, como la situación financiera y comercial, la situación crediticia y la situación fiscal.
Artículo 17 al examinar un proyecto de ley de garantía externa, los directores harán un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las medidas de contragarantía. Al examinar las propuestas de garantía relativas a las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, los directores prestarán especial atención a si los accionistas de las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa garantizan la misma proporción de acciones.
Artículo 18 al examinar las propuestas relativas a la provisión para el deterioro del valor de los activos, los directores prestarán atención al proceso de formación de los activos y a las razones de la provisión para el deterioro del valor, a la conformidad de la provisión para el deterioro del valor de los activos con la situación real de la empresa, a la suficiencia de la provisión para el deterioro del valor y a la influencia en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa. Al examinar las propuestas de paso a pérdidas y ganancias de activos, los directores deberían prestar atención a la eficacia del sistema de control interno para hacer un seguimiento de las medidas de recuperación y mejora, el tratamiento de las personas responsables pertinentes, la provisión para la depreciación de activos y el tratamiento de las pérdidas.
Artículo 19 al examinar las propuestas relativas a la modificación de las políticas contables, la modificación de las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes, los directores prestarán atención a la razonabilidad de la modificación o corrección, la influencia en los datos contables de los informes periódicos de la empresa, si entrañan ajustes retroactivos, si dan lugar a cambios en la naturaleza de las ganancias y pérdidas anuales pertinentes de la empresa, y si existe alguna situación en la que los beneficios del período de ajuste se utilicen para inducir a error a los inversores.
Artículo 20 antes de examinar un proyecto de ley sobre la prestación de asistencia financiera a países extranjeros, los directores deben comprender activamente la situación básica de la parte financiada, como la situación financiera y de funcionamiento, la situación crediticia y la situación fiscal, etc. Al examinar las propuestas de asistencia financiera externa, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento, la razonabilidad, la capacidad de reembolso de los beneficiarios y la eficacia de las medidas de garantía.
Artículo 21 al examinar la prestación de asistencia financiera a las filiales controladoras (distintas de las filiales controladoras con una proporción de participación superior al 50% en los estados financieros consolidados de la sociedad) y a las sociedades que cotizan en bolsa, los directores prestarán atención a si otros accionistas del objeto de la ayuda financiera prestan asistencia financiera en proporción a la contribución y en las mismas condiciones, si existen circunstancias que directa o indirectamente perjudiquen los intereses de la sociedad y si la sociedad cumple los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 22 al examinar la venta o transferencia de marcas comerciales, patentes, conocimientos técnicos y franquicias en uso y otros activos relacionados con la competencia básica de la empresa, los directores prestarán plena atención a la existencia de circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios, y emitirán opiniones claras al respecto. Las observaciones anteriores se consignarán en el acta de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 23 al examinar las cuestiones relativas a la gestión financiera encomendada, los directores prestarán plena atención a si el poder de examen y aprobación de la gestión financiera encomendada se concede a los directores o al personal directivo superior para su ejercicio individual, si los sistemas y medidas pertinentes de control de riesgos son sólidos y eficaces y si los registros de buena fe, las condiciones comerciales y la situación financiera de la parte encargada son buenos.
Artículo 24 al examinar cuestiones como la inversión en valores y el capital de riesgo, los directores prestarán plena atención a si la empresa ha establecido un sistema especial de control interno, si el riesgo de inversión es controlable y si las medidas de control de riesgos son eficaces, si la escala de la inversión afecta al funcionamiento normal de la Empresa, si la fuente de los fondos es su propio capital, y si se han producido violaciones de las disposiciones relativas a la inversión en valores y el capital de riesgo.
Artículo 25 al examinar las propuestas de modificación del uso de los fondos recaudados, los directores prestarán plena atención a la razonabilidad y la necesidad de la modificación y harán un juicio cuidadoso después de comprender plenamente la viabilidad, las perspectivas de inversión y los ingresos previstos del proyecto modificado.
Artículo 26 al examinar las cuestiones relativas a la adquisición y reorganización de activos importantes de la sociedad, los directores investigarán plenamente la intención de adquisición o reorganización, prestarán atención a la situación crediticia y financiera de la Parte adquirente o a la otra parte en la reorganización, si el precio de transacción es justo y razonable, si la adquisición o reorganización redunda en interés general de la sociedad y evaluarán cuidadosamente los efectos de la adquisición o reorganización en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad.
Artículo 27 al examinar el plan de distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social, los directores prestarán atención al cumplimiento y la racionalidad de la distribución de beneficios y a si el plan se ajusta a la situación de los beneficios totales distribuibles de la empresa, el grado de suficiencia de capital, el crecimiento y El desarrollo sostenible de la empresa.
Artículo 28 al examinar las principales propuestas de financiación, los directores prestarán atención a si la empresa cumple las condiciones de financiación, analizarán las ventajas y desventajas de diversos métodos de financiación y determinarán razonablemente los métodos de financiación teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Se prestará especial atención a la razonabilidad del precio de emisión de las propuestas relativas a la oferta privada de acciones a partes vinculadas.
Artículo 29 al examinar los informes periódicos, los directores leerán cuidadosamente el texto completo de los informes periódicos, prestando especial atención a la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los informes periódicos, la existencia de errores u omisiones importantes en la compilación, la existencia de grandes fluctuaciones de los principales datos contables e indicadores financieros, la racionalidad de la explicación de las causas de las fluctuaciones y la existencia de anomalías. En el informe del Consejo de Administración se analiza exhaustivamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa durante el período que abarca el informe y se exponen plenamente las cuestiones importantes y los factores de incertidumbre que pueden afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa en el futuro.
Los directores confirmarán por escrito, de conformidad con la ley, si los informes periódicos son auténticos, exactos y completos, y no confiarán la firma a otros ni se negarán a firmarlos por ninguna razón.
Si un director no puede garantizar la autenticidad, exactitud o exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones a él, explicará las razones específicas y hará un anuncio público al respecto, y el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión explicarán y anunciarán las cuestiones pertinentes y su influencia en la empresa.
Artículo 30 los directores aplicarán estrictamente e instarán al personal directivo superior a que aplique las resoluciones del Consejo de Administración, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras resoluciones pertinentes en cualquiera de las siguientes circunstancias en el curso de la aplicación de las resoluciones pertinentes, los directores informarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad y presentarán al Consejo de Administración las medidas correspondientes:
Cambios importantes en el entorno de aplicación, las condiciones de aplicación, etc., que hacen que las resoluciones pertinentes no se apliquen o sigan aplicándose, lo que puede perjudicar los intereses de la empresa;
Ii) la situación real de la aplicación no es coherente con el contenido de las resoluciones pertinentes o se han detectado riesgos importantes en el proceso de aplicación; El progreso real de la aplicación difiere considerablemente de las resoluciones pertinentes y es difícil lograr los objetivos previstos. Capítulo III Sistema de reuniones de la Junta
Artículo 31 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos dos veces al a ño; La reunión ordinaria se notificará por escrito a todos los directores diez días antes de la celebración de la reunión mediante notificación a mano alzada, correo electrónico, anuncio público, etc. la reunión provisional se notificará por escrito a todos los directores cinco días antes de la celebración de la reunión mediante notificación a mano alzada, correo electrónico, anuncio público, etc. En caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión. En el anuncio de convocatoria se indicarán la hora, el lugar y el tema de la reunión. Las reuniones provisionales, si están claras, pueden celebrarse por medios de comunicación.
Artículo 32 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta:
Cuando se presente una propuesta en nombre de más del 10% de los accionistas con derecho a voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores.
Artículo 33 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente: Fecha y lugar de la reunión; Duración de las reuniones; Causas y cuestiones; Fecha de la notificación.
Artículo 34 la reunión del Consejo de Administración será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 35 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores. Las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores; En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores la asistencia en su nombre. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan en su nombre, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión. Si un director independiente no puede asistir a la reunión en persona, se confiará a otro director independiente que asista a la reunión en su nombre, y el director independiente no podrá aceptar la delegación de otros directores no independientes.
Las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de todos los directores; Al examinar la propuesta de garantía externa de la empresa, se obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración.
Cada Director tendrá un voto y votará por votación registrada o a mano alzada. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrán llevarse a cabo por teléfono o por fax y las resoluciones podrán ser firmadas por los directores participantes.
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 36 las reuniones del Consejo de Administración estarán sujetas a la supervisión de la Junta de supervisores, y los supervisores y altos directivos de la empresa asistirán a la Junta sin derecho a voto. Cuando el Presidente lo considere necesario
