Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), salvaguardar los intereses generales de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (En lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Reglamento del director independiente de la empresa que cotiza en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, El presente sistema de trabajo se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, y los Estatutos de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas o que pueda obstaculizar su juicio objetivo e independiente.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas y de salvaguardar los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios ni se vean afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada.
En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante su mandato, el director independiente notificará sin demora a la sociedad y, en caso necesario, presentará su dimisión.
Artículo 4 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente velará por que se disponga de un tiempo razonable para realizar investigaciones sobre el terreno de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”).
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad incluirá al menos un tercio de los directores independientes. Los directores independientes serán profesionales del derecho, contables o personas con conocimientos y experiencia relacionados con el funcionamiento de la empresa, al menos uno de los cuales será un profesional contable. A los efectos del presente artículo, se entenderá por “profesionales de la contabilidad” los profesionales de la contabilidad que posean abundantes conocimientos y experiencia profesionales de la contabilidad y que posean la calificación de contador público certificado, contador superior o profesor asociado de contabilidad o títulos profesionales superiores, etc.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para desempeñar sus funciones, la sociedad podrá rescindir el nombramiento del director independiente.
Si el número de directores independientes de la sociedad no se ajusta al número especificado en los estatutos, la sociedad complementará a los directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas;
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes, como el derecho de sociedades;
Tener la independencia requerida de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 8 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa u otras empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y los principales miembros de las relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de Los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas reconocidas como no independientes por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo IV nombramiento, elección, sustitución y nombramiento de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que haya impugnado la c
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento.
Artículo 11 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, la experiencia laboral detallada del título profesional del nominado y de todos los trabajos a tiempo parcial, etc., y emitirá sus opiniones sobre las calificaciones y la independencia de su cargo de director independiente, y el nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna Relación entre él y la empresa que cotiza en bolsa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 12 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 13 en caso de que un director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración de la sociedad tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas de la sociedad. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 14 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número o la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad son inferiores a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto la vacante.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 15 el director independiente de la sociedad, además de las funciones y facultades que le confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen.
Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial único;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en los párrafos 1 a 6 supra; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el párrafo 7 supra estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los párrafos 1 y 2 del apartado 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Capítulo VI opiniones independientes, declaraciones públicas e informes de los directores independientes
Artículo 16 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados, los cambios independientes de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 17 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 18 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 19 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará a la Comisión Reguladora de valores de China, a la bolsa de Shenzhen y a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores en la que se encuentre la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Iii) el material de la reunión de la Junta de Síndicos no es suficiente y no se ha aceptado la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión de la Junta de Síndicos o de aplazar el examen de cuestiones conexas;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de los directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Cuando un director independiente haga una declaración pública en respuesta a las circunstancias mencionadas, informará a la bolsa de Shenzhen antes de su divulgación y, tras su examen y verificación, hará un anuncio público en los medios de comunicación designados por la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 20 el director independiente presentará y revelará su informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo VII condiciones necesarias para que la sociedad proporcione directores independientes
Artículo 21 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente y proporcionará al mismo tiempo información suficiente y suficiente, si el director independiente considera que la información proporcionada no es suficiente, podrá solicitar una adición y la sociedad la complementará.
Cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen del asunto, y el Consejo de Administración lo aprobará. Artículo 22 la sociedad y el propio director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 23 la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones de trabajo necesarias para el desempeño de sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración prestará asistencia al director independiente en el desempeño de sus funciones. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se encargará oportunamente de las cuestiones relativas al anuncio a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 24 en el ejercicio de sus funciones y competencias, los directores independientes
