Response to the implementation letter of the auditing Center Opinion on the IPO of RMB ordinary shares (A SHARES) by innocare Pharma Limited and the Application document for listing in the Science and Technology Innovation Board
Patrocinador (asegurador principal)
27 and 28 floors, Block 2, International Trade Building, no. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Shanghai Stock Exchange:
Se ha recibido la Carta de aplicación de la opinión del Centro de auditoría sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en bolsa de la Junta de innovación científica emitida por su Instituto el 29 de marzo de 2022 (No. 142 [2022] de la Junta de innovación científica de Shanghai) (en adelante denominada "Carta de aplicación de la opinión del Centro de auditoría"). Innocare Pharma Limited (en lo sucesivo denominada "el emisor", "la empresa") y China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo denominada "la institución patrocinadora"), Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (en lo sucesivo denominada "la Asociación General Especial") (en lo sucesivo denominada "Ernst & Young" y "la CPA declarante") han examinado las cuestiones enumeradas en la Carta de aplicación de las opiniones del Centro de auditoría punto por punto, y ahora responden de la siguiente manera: por favor, auditen. A menos que se especifique otra cosa, la abreviatura utilizada en la respuesta a las observaciones del Centro de auditoría es la misma que en el folleto sobre la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) de innocare Pharma Limited y su cotización en el Consejo de innovación tecnológica (el "folleto").
Cuestiones señaladas en negrita en la Carta de aplicación de las observaciones del Centro de auditoría
Respuestas a las preguntas formuladas en la Carta de aplicación de las opiniones del Centro de auditoría
Citación del folleto
Revisión y suplemento del folleto en cursiva (negrita)
En la respuesta a la Carta de aplicación de la opinión del Centro de auditoría, si hay alguna diferencia en la suma de los totales y los valores de los subtemas, se redondeará.
Catálogo
Pregunta 1 Cuestión 2 Cuestión 3 9 opiniones generales del patrocinador sobre la respuesta del emisor... 16.
1. Pide al emisor que, de conformidad con las disposiciones de las normas no. 41 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa - Folleto de la empresa kechuang Board, organice exhaustivamente todos los contenidos de los "avisos sobre cuestiones importantes", destaque la importancia, fortalezca la pertinencia, fortalezca la orientación al riesgo, elimine las expresiones poco específicas, clasifique por importancia y complemente, Perfeccionar el siguiente contenido: los ingresos de 1.042 millones de yuan de las principales empresas del emisor en 2021 provienen principalmente de los ingresos de la licencia técnica de 776 millones de yuan.
Respuesta:
El emisor ha reorganizado y perfeccionado las "Notas sobre cuestiones importantes" del folleto de conformidad con los requisitos, y ha a ñadido la siguiente información a las "Notas sobre cuestiones importantes":
Los principales ingresos empresariales de la empresa en 2021 se derivan principalmente de los ingresos procedentes de la autorización técnica
En julio de 2021, la empresa llegó a un acuerdo con biogen, una empresa biofarmacéutica, para conceder a biogen derechos exclusivos mundiales sobre la em y derechos exclusivos sobre determinadas enfermedades autoinmunes fuera de China, incluidas Hong Kong, Macao y Taiwán.
Según el acuerdo, para la autorización técnica, biogen pagó 125 millones de dólares de los EE.UU. A la empresa por un pago inicial no reembolsable y no deducible, y la empresa confirmó 775963 millones de dólares de los EE.UU. En 2021, los ingresos de la autorización técnica fueron de 1.041632 millones de dólares de los EE.UU. En El período en curso, lo que representa el 74,49%.
En 2021, los principales ingresos empresariales de la empresa fueron mayores, principalmente debido a la cooperación entre la empresa y biogen en una licencia de obutinida, confirmando que los ingresos de la licencia técnica fueron mayores. No está claro si la empresa seguirá obteniendo esos ingresos de autorización técnica en los próximos años. "
2. Pide al emisor que, teniendo en cuenta las condiciones específicas del contrato firmado con biogen, explique la racionalidad de la identificación y confirmación de los ingresos como dos obligaciones de cumplimiento, la base para la asignación de la contraprestación comercial y si los ingresos por servicios de I + D como obligaciones de cumplimiento en un determinado período de tiempo se ajustan a las normas contables para las empresas.
Por favor, consulte con el patrocinador y el contable declarante y emita una opinión clara.
Respuesta:
Por favor, indique al emisor
Combinación de las condiciones específicas del contrato con biogen, explicar la racionalidad de identificar y confirmar los ingresos como dos obligaciones de cumplimiento
En julio de 2021, biogen firmó el Acuerdo de colaboración y licencia con las filiales de los emisores, Beijing nocheng Jianhua y Guangzhou nocheng Jianhua, y acordó que la empresa otorgaría a biogen derechos exclusivos mundiales de obutinib en el ámbito de la em, as í como derechos exclusivos en el ámbito de determinadas enfermedades autoinmunes fuera de China (incluidas Hong Kong, Macao y Taiwán). Al mismo tiempo, de conformidad con el acuerdo, el emisor seguirá siendo el patrocinador de la aplicación de la fase II multicéntrica mundial de obutinib y asumirá los gastos conexos. Biogen pagará una compensación basada en los costes reales y otros costes soportados por el emisor.
De conformidad con el artículo 9 de las normas de contabilidad para las empresas comerciales no. 14 - ingresos, la obligación de cumplimiento se refiere a un compromiso contractual en virtud del cual una empresa transfiere bienes claramente diferenciados a sus clientes. En el artículo 10 de la norma contable para las empresas comerciales no. 14 - ingresos, los productos básicos prometidos por las empresas a sus clientes que cumplan simultáneamente las siguientes condiciones se considerarán claramente diferenciados: 1) los clientes podrán beneficiarse de los propios productos básicos o de su uso con otros recursos fácilmente disponibles; El compromiso de la empresa de transferir las mercancías a sus clientes puede distinguirse por separado de otros compromisos en el contrato. Los siguientes casos suelen indicar que el compromiso de la empresa de transferir los bienes a sus clientes no puede distinguirse por separado de otros compromisos del contrato: (1) la empresa debe prestar servicios importantes para integrar los bienes y otros bienes prometidos en el contrato en una combinación de productos acordados en el contrato y transferirlos a los clientes. Las mercancías se modificarán o adaptarán sustancialmente a las demás mercancías prometidas en el contrato. Las mercancías están altamente relacionadas con otras mercancías prometidas en el contrato. De conformidad con el contenido del Acuerdo de cooperación y las disposiciones pertinentes de la norma contable para las empresas no. 14 - ingresos, el emisor ha identificado los dos compromisos principales siguientes: 1) autorización técnica: concesión por el emisor de derechos exclusivos a biogen para el desarrollo, la producción y la comercialización mundiales de obutinib en el ámbito de los Estados Miembros, as í como para el desarrollo, la producción y la comercialización de determinadas enfermedades autoinmunes en regiones distintas de China (incluidas Hong Kong, Macao y Taiwán); Derechos exclusivos de comercialización; Servicios de I + D: el emisor seguirá siendo el patrocinador de la aplicación de la fase II de la clínica multicéntrica mundial de obutinib y asumirá los gastos conexos.
Biogen pagará una compensación basada en los costes reales y otros costes soportados por el emisor. Dado que el derecho al desarrollo, la producción y la comercialización mundiales de los Estados Miembros es exclusivo de biogen desde la entrada en vigor del acuerdo pertinente, el emisor sigue ejecutando el Servicio Mundial de investigación y desarrollo de la fase II multicéntrica mundial de obutinib para proporcionar a biogen los ensayos clínicos de fase II de obutinib en el ámbito de los Estados Miembros en el marco de la cooperación en materia de investigación y desarrollo.
Con respecto a los derechos mundiales de obutinib en el ámbito de los Estados Miembros y en el ámbito de determinadas enfermedades autoinmunes en regiones distintas de China (incluidas Hong Kong, Macao y Taiwán), acordados en el Acuerdo de colaboración y acuerdo de licencia entre el emisor y biogen, los derechos de propiedad intelectual pertinentes son propiedad exclusiva del emisor antes de la firma del Acuerdo y están protegidos por una serie de patentes y solicitudes de patente. El emisor autoriza esta parte de los derechos a biogen mediante la firma de un acuerdo de autorización con biogen, que depende únicamente de los derechos de propiedad intelectual de la autorización pertinente del emisor y sigue siendo válido durante el período de vigencia del Acuerdo. El proceso y los resultados del desarrollo de ensayos clínicos de fase II multicéntricos globales con obutinib no constituyen una adjudicación combinada, por lo que no cumplen la primera disposición de las directrices que no distinguen por separado los compromisos contractuales. En segundo lugar, el emisor sigue promoviendo la clínica mundial multicéntrica de fase II de obutinib para la em, y los servicios de I + D pertinentes no modifican ni adaptan los medicamentos candidatos en sí, por lo que no cumplen la segunda disposición de las directrices, que no distingue entre los compromisos contractuales; Al mismo tiempo, las autorizaciones técnicas concedidas no dependen de los servicios mundiales de investigación y desarrollo de ensayos clínicos multicéntricos de fase II prestados en el futuro ciclo contractual, y biogen puede optar por realizar ensayos clínicos de fase II de manera independiente, por lo que no hay interdependencia ni correlación entre ellos y no se cumplen las normas del Artículo 3, que no distinguen por separado los compromisos contractuales. En resumen, la autorización técnica y la prestación de servicios de I + D son diferentes compromisos que pueden distinguirse por separado y constituyen obligaciones individuales de cumplimiento.
Ii) base de la asignación de la contraprestación de las transacciones
El emisor juzgará y analizará el tratamiento contable del precio de transacción contractual de conformidad con las normas contables para las empresas no. 14 - ingresos. En virtud del Acuerdo, biogen pagó al emisor una suma global de 125 millones de dólares en pagos iniciales no reembolsables y no deducibles para licencias técnicas; En cuanto a los servicios de I + D, biogen pagará al emisor unos 29 millones de dólares por los servicios de I + D correspondientes.
Además, el emisor tiene derecho a recibir pagos por otros hitos de biogen una vez que se hayan alcanzado hitos de I + D, hitos de comercialización, etc. Teniendo en cuenta la incertidumbre sobre el logro de los hitos potenciales, el emisor los considera una consideración variable. De conformidad con el artículo 16 de las normas contables para las empresas comerciales no. 14 - ingresos, si hay una consideración variable en el contrato, la empresa determinará la mejor estimación de la consideración variable de acuerdo con el valor esperado o el importe más probable, pero el precio de transacción que contenga la consideración variable no excederá del importe de los ingresos acumulados reconocidos que probablemente no se produzca una inversión significativa cuando se elimine la incertidumbre pertinente. Al evaluar si es probable que no se produzca una inversión significativa de los ingresos acumulados reconocidos, las empresas deben tener en cuenta la posibilidad y la proporción de la inversión de los ingresos. Dado que en la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de cooperación y autorización no hay certeza de que se pueda alcanzar un hito potencial y es difícil estimar razonablemente en esta etapa, el emisor no lo ha incluido en el precio de transacción en la fecha de entrada en vigor del Acuerdo, sino que sólo ha confirmado el pago inicial no reembolsable y no deducible de 125 millones de dólares de los EE.UU. Y la compensación correspondiente a los servicios de I + D de 29 millones de dólares de los EE.UU. Como el precio de transacción en la fecha de entrada en vigor del Acuerdo, es decir, 154 millones de dólares de los EE.UU.
De conformidad con el artículo 20 de las normas contables para las empresas comerciales no. 14 - ingresos, si el contrato contiene dos o más obligaciones de cumplimiento, la empresa distribuirá el precio de transacción a cada obligación de cumplimiento en la fecha de inicio del contrato, de conformidad con la proporción relativa del precio de venta individual de los Productos básicos prometidos de cada obligación de cumplimiento individual. Si el precio de venta individual no puede observarse directamente, la empresa tendrá en cuenta toda la información pertinente que pueda obtener razonablemente y utilizará métodos como el método de ajuste del mercado, el método de adición de costes y el método del valor residual para estimar razonablemente el precio de venta individual.
Dado que en el Acuerdo de cooperación y autorización antes mencionado no hay un precio de venta externo directo para las dos obligaciones de rendimiento individuales identificadas, el emisor contrata a un experto en valoración de terceros para evaluar el valor razonable de las dos obligaciones de rendimiento en la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de cooperación y autorización a fin de determinar razonablemente el precio de venta individual.
Para el precio de venta individual de la autorización técnica, el experto en valoración utiliza el modelo de descuento de la corriente de efectivo, determina la tasa de descuento sobre la base de la corriente de efectivo futura de la autorización técnica pertinente prevista por el emisor, teniendo en cuenta la tasa de rendimiento libre de riesgo, la prima de riesgo de mercado y el coeficiente beta, y determina el precio de venta individual de la autorización técnica a 113 millones de dólares.
Para el precio individual de venta de los servicios de I + D, los expertos en valoración utilizaron el método de costo más para determinar el precio individual de venta de los servicios de I + D por valor de 33 millones de dólares, teniendo en cuenta el costo total previsto de los ensayos clínicos por el emisor y la tasa de costo más. El costo total estimado incluye los gastos externos de I + D directamente relacionados con los ensayos clínicos y otros gastos. Otros costes incluyen los costes relacionados con la investigación y el desarrollo, como el Departamento de gestión clínica del emisor. En cuanto a la tasa de adición de costos, el emisor contrató a expertos en valoración de terceros para evaluar y analizar, y seleccionó empresas comparables que prestaban servicios de investigación clínica en la industria y en el extranjero, que se determinaron en un 15%. Como se indica en el cuadro que figura a continuación, el emisor prorratea el precio de transacción de 154 millones de dólares de los EE.UU. Entre las obligaciones individuales de cumplimiento de las dos obligaciones de cumplimiento identificadas anteriormente (a saber, la autorización técnica y los servicios de I + d) de conformidad con la proporción relativa de sus respectivos precios de venta separados: sobre la base del análisis anterior, el precio de transacción prorrateado entre la autorización técnica y el precio de venta separado de los servicios de I + D a las obligaciones de cumplimiento de la autorización técnica asciende a 120 millones de dólares de los EE.UU. (776 millones de yuan), El precio de transacción asignado a las obligaciones de cumplimiento de los servicios de I + D ascendió a 34 millones de dólares. Los detalles son los siguientes:
Precio de venta individual - consideración comercial de un precio de venta individual
Proporción relativa de las obligaciones de cumplimiento derivadas de los informes de evaluación de terceros
Fórmula de cantidad / fórmula de porcentaje de parámetros / fórmula de cantidad de parámetros / parámetro (100 millones de dólares de los EE.UU.) (100 millones de dólares de los EE.UU.)
Autorización técnica 1,13 a 78% D = A / C 1,20 G = I D
Servicios de I + D 0,33 B 22% e = B / C 0,34 h = I E
Total 1,46 C = a + B 100% F = D + e 1,54 I
Iii) Si los ingresos por servicios de I + D como obligación de cumplimiento en un período determinado se ajustan a las normas contables para las empresas
De conformidad con el artículo 11 de las normas contables para las empresas no. 14 - Ingresos
