Shanghai Stock Exchange documents Shanghai Securities Branch (refinanciación) [2022] No. 63
Documentos de solicitud relativos a la emisión de acciones a determinados destinatarios
Carta de investigación de auditoría
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) , Citic Securities Company Limited(600030) : de conformidad con la Ley de valores, las medidas administrativas para el registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa de kechuangban (para su aplicación experimental), las normas para el examen y la verificación de la emisión de valores y la cotización de las empresas que cotizan en bolsa de kechuangban en la bolsa de Shanghai y otras leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de la bolsa, las instituciones de examen y verificación de la bolsa han examinado los documentos de solicitud de emisión de acciones de Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) \ (en adelante denominados emisores o empresas) a determinados destinatarios. Y formó la primera ronda de preguntas.
1. Sobre los proyectos de recaudación de fondos anteriores
De acuerdo con los documentos de declaración: (1) el emisor comenzó a cotizar en bolsa en julio de 2019.
El capital neto fue de 86.781,29 millones de yuan. El emisor ajustó el proyecto original de recaudación de fondos el 14 de agosto de 2020, el 24 de septiembre de 2021 y el 27 de enero de 2022, respectivamente. La proporción total de fondos recaudados con fines de cambio fue del 65,68%, y el total acumulado de fondos recaudados con fines de cambio fue de 25.986,94 millones de yuan al 30 de noviembre de 2021. El “proyecto de parque industrial de tecnología digital de transporte inteligente” es un proyecto de cambio de oferta anterior, con una inversión prevista de 310 millones de yuan y una inversión ya realizada de 249031,9 millones de yuan. El lugar de ejecución y el cuerpo principal son Jiangyou City, Provincia de Sichuan, y Mianyang Tianyi, subsidiaria de propiedad total, respectivamente; El “proyecto de automatización de la línea de producción y mejora del equipo de materiales de carbono y carbono” es un proyecto de cambio previo a la licitación, con una inversión propuesta de 29.007,01 millones de yuan, que se ejecutará en Jiangyou, Provincia de Sichuan; “300000 piezas de freno / Zapata de freno, 300000 piezas de freno de automóvil y 4.125000 piezas de repuesto de automóvil para el transporte ferroviario (en adelante, 300000 piezas de freno / Zapata de freno) son proyectos de cambio de oferta anticipada, la cantidad de inversión propuesta se reducirá de 26 millones de yuan a 146450 millones de Yuan, el capital invertido es de 10.837600 yuan y el lugar de ejecución es la fábrica de Wuqing, pero a finales de 2019 no había saldo de proyectos en construcción para el proyecto de” Construcción de la fábrica de Wuqing “.
Sírvanse explicar al emisor: 1) las razones específicas y la racionalidad de la modificación de los proyectos de recaudación de fondos, as í como las razones por las que el importe de la recaudación de fondos no se ha utilizado directamente en los proyectos de recaudación de fondos, teniendo en cuenta los cambios en la demanda del mercado objetivo descendente y las reservas de tecnología, personal y mercado que la empresa ha realizado para entrar en nuevos ámbitos; El contenido específico, la base de cálculo, la inversión de capital y la equidad del “proyecto de parque industrial de tecnología digital de transporte inteligente” y el “proyecto de automatización de la línea de productos de materiales de carbono y mejora del equipo”, la relación de correspondencia entre la superficie de la tierra, la superficie de La planta y la cantidad de equipo que se invertirá y la nueva capacidad de producción, los detalles de los datos y el proceso de cálculo de los beneficios de los proyectos mencionados, el volumen de ventas y el precio unitario en el cálculo de los beneficios; La base de la determinación de los principales índices de medición, como los costos, etc., es si existen circunstancias encubiertas para el desarrollo inmobiliario y si se invierte en el campo de la innovación científica y tecnológica; La razón y la base del cambio de 300000 piezas de Zapata de freno por año, la razón de la diferencia entre el importe de la inversión propuesta y el presupuesto del proyecto de “Construcción de la fábrica de Wuqing”, la relación de correspondencia entre la superficie de la fábrica, la cantidad de equipo y la nueva capacidad de producción, y el proceso de cálculo y la base de los beneficios del proyecto; El contenido, la cantidad y la proporción de los fondos de los proyectos de recaudación de fondos anteriores hasta la fecha, el plan de seguimiento y el calendario previsto, el progreso de la construcción y la situación de la construcción de seguimiento de los fondos de los proyectos de recaudación de fondos anteriores indican si se ha aplazado la producción anual de 300000 zapatas de freno.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras al respecto, y presentar un informe especial sobre los progresos recientes en el uso de los fondos recaudados anteriormente.
2. Sobre el proyecto de recaudación de fondos
According to the Declaration documents: (1) The issuer intends to use this raised Fund amount of 1319044 million Yuan and 35 Konka Group Co.Ltd(000016) million Yuan to put in the High – Performance Carbon Ceramic Moving disc industrialization Construction project and Carbon material prefabrication Automatic Intelligent Weaving Line Construction Project, respectively; Los dos proyectos anteriores fueron ejecutados conjuntamente por Mianyang Tianyi y Tianqi zhihe, Mianyang Tianyi y Tianqi Guangfeng, respectivamente. Tianqi zhihe y Tianqi Guangfeng alquilaron la planta de Mianyang Tianyi para la construcción de la línea de producción; El importe de la inversión en construcción de los proyectos mencionados es de 138492.000 yuan y 36.750.17 millones de yuan, respectivamente, pero no se especifica el contenido específico de la inversión en construcción; Los productos de este proyecto de recaudación de fondos son los nuevos productos, y los productos relacionados con el campo térmico de carbono y carbono son los productos no nuevos.
Sírvanse explicar al emisor lo siguiente: (1) La diferencia y el vínculo entre el proyecto de recaudación de fondos anterior y el proyecto de recaudación de fondos actual, indicando la urgencia de la ejecución del proyecto de recaudación de fondos actual y la necesidad y racionalidad de la financiación actual en caso de que no se utilice una gran cantidad de fondos recaudados anteriormente; Si se trata de un nuevo producto, por favor explique si hay alguna incertidumbre significativa en la implementación de este proyecto de oferta combinada con la tecnología, el personal, el mercado, los clientes, los pedidos, etc. si no se trata de un nuevo producto, por favor explique si la nueva capacidad de producción se puede digerir adecuadamente En combinación con la firma del Acuerdo de cooperación, la certificación de los clientes y el espacio de mercado. El contenido específico, la base de cálculo, la dirección de inversión y la equidad de cada proyecto de inversión en construcción, la relación de correspondencia entre la superficie de la planta y la cantidad de equipo que se invertirá y la nueva capacidad de producción, si todos los edificios pertinentes se utilizan en el proyecto de oferta pública inicial, Si existen circunstancias encubiertas para el desarrollo inmobiliario y si pertenecen al ámbito de la inversión en innovación científica y tecnológica; Las razones por las que se adoptan dos organismos principales para la ejecución conjunta del proyecto, las medidas de gestión del emisor para el uso de los fondos recaudados en el proceso de ejecución del proyecto, el uso de grandes cantidades de capital circulante y si se utilizan para pagar los gastos de alquiler de la planta.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras.
3. Cálculo de los beneficios
En el documento de solicitud no se calculó el beneficio del proyecto de recaudación de fondos.
Sírvanse explicar al emisor: (1) Los detalles de los datos y el proceso de cálculo del cálculo de los beneficios, la base y la racionalidad de la determinación de los indicadores clave de cálculo, como el volumen de ventas, el precio unitario y los costos en el cálculo de los beneficios; En combinación con el cálculo de los beneficios y la depreciación y amortización de los activos a largo plazo del proyecto de oferta pública de inversión, se explica el efecto de la puesta en marcha del proyecto de oferta pública de inversión en la situación financiera, la estructura de los activos y el rendimiento operativo de la empresa.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras.
4. Sobre la reposición de la liquidez
Según los documentos de declaración: (1) al 30 de septiembre de 2021, el saldo de los fondos monetarios del emisor era de 926239.600 Yuan, y el saldo de los depósitos a plazo de otros activos no corrientes era de 10 millones de yuan; Al 30 de noviembre de 2021, 66 millones de yuan de capital de trabajo de reposición permanente no se habían utilizado y 156212,29 millones de yuan de capital de reposición temporal se habían recaudado en exceso; El emisor tiene la intención de utilizar 70 millones de yuan de los fondos recaudados a objetos no específicos para complementar el capital de trabajo, y el emisor calculará el déficit de capital de trabajo de acuerdo con la proporción fija del saldo de la cuenta de capital de trabajo en los ingresos del período de Previsión.
Sírvanse explicar al emisor: 1) la razonabilidad y la necesidad de que el emisor vuelva a recaudar fondos con grandes cantidades de fondos monetarios y fondos recaudados ociosos; La suficiencia de la base de cálculo y la racionalidad del proceso de cálculo de los fondos de liquidez suplementarios, la necesidad y racionalidad de los fondos de liquidez suplementarios se analizan en combinación con las necesidades operacionales cotidianas, el saldo de los fondos monetarios y los arreglos de utilización, la estructura de los activos y la estructura de la deuda de la empresa y la comparación con las empresas comparables de la misma industria; Sobre la base de la situación de los gastos no relacionados con el capital en el proyecto de recaudación de fondos, se calculará el importe específico de los fondos de liquidez suplementarios reales en el proyecto de recaudación de fondos y su proporción en el total de los fondos que se han de recaudar, as í como si superan el 30%.
Por favor, consulte a la Agencia patrocinadora y al contable declarante de acuerdo con la pregunta 4 de la “pregunta de verificación de la emisión y cotización de valores de la empresa cotizada en bolsa de kechuangban” y emita una opinión clara.
5. Sobre inversiones financieras
De acuerdo con los documentos de declaración: (1) al 30 de septiembre de 2021, el valor contable de la inversión de capital a largo plazo del emisor en las empresas asociadas 1C y 1ct era de 20.543200 Yuan, y el importe de la reserva por deterioro del valor era de 2.373300 Yuan. El emisor consideraba que la inversión de capital en las empresas asociadas no era una inversión financiera; En octubre de 2021, el emisor participó en la inversión en el Fondo Nacional de transferencia de vuelos espaciales y aportó 50 millones de yuan. El emisor considera que esta inversión no es una inversión financiera.
Sírvanse explicar al emisor: 1) los antecedentes y las razones de la inversión del emisor en empresas asociadas y fondos nacionales de transferencia de tecnología espacial, la relación entre el emisor y las empresas asociadas en la cadena industrial, la falta de definición de la inversión en empresas asociadas y fondos nacionales de transferencia de tecnología espacial como base para La inversión financiera, y la situación específica del emisor en el acceso a la tecnología, las materias primas y los canales mediante la inversión pertinente; Si la inversión financiera es mayor al final del último período, si la inversión financiera recientemente invertida y la inversión financiera prevista del emisor se han deducido del total de los fondos recaudados en los seis meses anteriores a la resolución del Consejo de Administración.
Por favor, consulte a la Agencia patrocinadora y al contable declarante de acuerdo con la pregunta 5 de la “pregunta de verificación de la emisión y cotización de valores de las empresas que cotizan en bolsa de kechuangban” y emita una opinión clara.
6. Información sobre las operaciones
6.1 de acuerdo con los documentos de declaración: (1) el emisor completó la adquisición de acciones y la ampliación de capital de Chengdu ruihe en marzo de 2021, con un fondo de comercio adicional de 126347 millones de yuan en el período en curso; El emisor y la contraparte han convenido en el compromiso de rendimiento de Chengdu ruihe para 2021 – 2023 (; 3) el valor razonable de las existencias en los activos netos identificables de Chengdu ruihe ha aumentado considerablemente en comparación con el valor contable. Sírvanse explicar al emisor: 1) el proceso de formación y las razones de la buena voluntad para la adquisición de la participación de Chengdu ruihe, la base y la racionalidad de la hipótesis de evaluación del método de ingresos, la base para confirmar el valor razonable de las existencias en la fecha de compra y las razones del gran aumento del valor contable, y si el juicio de la fecha de compra y el tratamiento contable pertinente se ajustan a las normas contables para las empresas; El contenido específico del compromiso de rendimiento mencionado anteriormente, el Estado de cumplimiento del rendimiento en 2021 y la diferencia en el rendimiento previsto en el informe de evaluación en el momento de la adquisición afectarán al importe inicial de reconocimiento del Fondo de comercio, el proceso de prueba del deterioro del Fondo de Comercio y los principales parámetros, y explicarán La suficiencia de la provisión para el deterioro del Fondo de comercio.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras.
6.2 de acuerdo con los documentos de declaración: (1) al 30 de septiembre de 2021, el importe de los pagos anticipados por equipo de ingeniería incluidos en otros activos no corrientes ascendía a 320610.100 Yuan, lo que representa un aumento significativo con respecto a finales de 2020, y la organización patrocinadora prestó atención a los pagos anticipados por Equipo de ingeniería de gran cuantía; El importe del pago anticipado de ingeniería por el emisor a Sci – Tech Engineering Co., Ltd. Del 11º Instituto de diseño e investigación de la electrónica de la industria de la información es de 129219.200 Yuan, incluido el pago anticipado de los fondos iniciales del proyecto, el calendario de producción y el progreso del proyecto al final de cada mes.
Por favor, indique al emisor: el momento y la base de la transferencia de los pagos anticipados por equipo de ingeniería a las obras de construcción en curso, si los pagos anticipados por equipo de ingeniería mencionados corresponden a la liquidación de las obras y a la entrega de equipo, y si existe una situación a largo plazo no arrastrada.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras.
7. Sobre las filiales
Según los documentos de declaración: (1) durante el período que abarca el informe, algunas de las filiales controladas por el emisor tienen la situación de que las personas físicas posean una participación minoritaria, como tianli jiutao, Tianyou Xinxiang, Chengdu ruihe, etc., y se transfieren al emisor después de la adquisición de la empresa por el personal directivo superior, como Jiangyou Tianqi Xin (que se ha cancelado en la actualidad), y algunas de las filiales controladas por el emisor tienen la situación de que los accionistas de personas físicas se retiren después de la participación, como tianli jiutao, tianli xintao, etc. Durante el período que abarca el informe, el emisor transfirió el 10% de las acciones de tianyouxin a jiutaihe a un precio de transferencia de 0 yuan; La empresa 0 Yuan transfiere el 20% de las acciones de tianyiwansai que posee la empresa 1c.
Sírvanse explicar: 1) las razones y los antecedentes de los acuerdos de negociación de acciones antes mencionados del emisor, si los accionistas minoritarios constituyen partes vinculadas del emisor, los procedimientos de adopción de decisiones del emisor sobre cuestiones conexas, la información básica del personal pertinente, el precio de adquisición de acciones por los accionistas de personas físicas y su equidad, si deben considerarse incentivos de capital en esencia; The Pricing basis and reasons for the above – mentioned 0 Yuan Transfer and Transfer of Equity, whether the necessary Auditing, Assessment Procedures and Decision – Making procedures have been performed, and whether the transaction Price is fair.
Se invita a los patrocinadores, a los abogados de los emisores y a los contables declarantes a que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras al respecto.
8. Sobre otros
8.1 de acuerdo con el documento de declaración, el emisor ha elaborado el plan de transferencia de capacidad de la base de producción de Haidian y tiene la intención de reubicar todas las líneas de producción de las piezas de freno metalúrgico en polvo, las piezas de freno sintéticas y los productos de freno de la empresa a la base de producción de Fangshan y la base de producción de Wuqing. Se espera que el trabajo se complete en el segundo semestre de 2022, y la reubicación de toda la capacidad revelada en el folleto de la OPI se retrasará en junio de 2020.
Por favor, indique: (1) la línea de producción actual y la capacidad de producción de la base de producción de Haidian, la composición de los activos pertinentes y la cantidad correspondiente, junto con el plan de reubicación establecido y la situación real de ejecución, si los activos pertinentes pueden seguir utilizándose, si hay deterioro del valor Y si la provisión de deterioro del valor de los activos a largo plazo es suficiente; En combinación con el progreso de la certificación CRCC y la construcción y puesta en marcha de otras bases de producción, se explicará si la reubicación de la base de producción de Haidian se retrasará o no y el impacto de la reubicación de la base de producción de Haidian en la producción y el funcionamiento del emisor.
Sírvase informar a los contables para que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras.
8.2 according to the Declaration documents: The Independent Director of the company, Wang zhiqiang, holds 30 per cent share in Jiangsu huafu Rail Transit Technology Co., Ltd., which is engaged in the R & D and Manufacture of Rail Transit Equipment parts, Rail Transit Composite materials.
Sírvanse indicar si los directores pertinentes cumplen los requisitos de independencia.
Por favor, consulte a la Agencia patrocinadora y al abogado del emisor para obtener una opinión clara.
Pide al emisor que distinga entre “divulgación” y “descripción”. Además de solicitar exenciones, el contenido de la divulgación debe añadirse al folleto, indicando que el contenido es el contenido de la respuesta a las preguntas y no debe añadirse al folleto; En caso de modificación del folleto o de otros documentos de solicitud, el Departamento de actualización se marcará en negrita en cursiva y se presentarán las instrucciones de modificación y el formulario de comparación de diferencias. Por favor, verifique cuidadosamente el contenido de la respuesta del emisor punto por punto, y escriba la opinión general de que “la respuesta de la empresa en este material de respuesta ha sido verificada por esta Organización para confirmar y garantizar su veracidad, integridad y precisión” después de la respuesta del emisor.
Shanghai Stock Exchange
2 de abril de 2002
Palabras clave: investigación sobre la refinanciación de la Junta de innovación científica
