Medidas de gestión de las filiales accionariales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las filiales controladas por Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (en lo sucesivo denominadas “las filiales”), garantizar que las operaciones y la gestión de las filiales se ajusten a la Dirección General de desarrollo estratégico de la empresa, mejorar la eficiencia general de las operaciones y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las Normas de cotización de las acciones”) y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos, as í como los Estatutos de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de la sociedad”).
Artículo 2 las “filiales” mencionadas en estas medidas se refieren a las empresas establecidas de conformidad con la Ley de conformidad con el plan estratégico general de la empresa, el ajuste de la estructura industrial o las necesidades de desarrollo empresarial, que tienen la condición de personas jurídicas independientes.
Su forma de establecimiento incluye:
Filiales de propiedad total establecidas exclusivamente por la empresa;
Ii) una filial en la que la sociedad, junto con otras sociedades o personas físicas, contribuya a la creación de la sociedad o haga que la proporción de participación de la sociedad sea superior al 50% mediante la transferencia de acciones;
La participación de la sociedad es inferior al 50% (incluido el 50%), pero puede decidir la composición de más de la mitad de los miembros de su Consejo de Administración, o mediante acuerdos u otros arreglos puede controlar efectivamente las filiales.
Artículo 3 las filiales, en el marco de la política general y los objetivos de la empresa, operarán de manera independiente y gestionarán independientemente los bienes de las personas jurídicas de la empresa de manera legal y eficaz. La sociedad ejercerá la gestión de las cuestiones importantes de sus filiales de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos operativos estándar de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 4 las filiales se atendrán a las presentes medidas. Cuando una filial controle al mismo tiempo a otras empresas, establecerá las medidas de gestión de sus filiales capa por capa de conformidad con los requisitos de las presentes medidas y estará sujeta a la supervisión de la empresa.
Capítulo II Principios básicos de la gestión
Artículo 5 la sociedad ejercerá las funciones de gestión unificada, coordinación, supervisión y evaluación de sus filiales y, de conformidad con las normas del sistema general, tendrá derecho a supervisar e instar a las filiales a que establezcan y mejoren el sistema de gestión correspondiente de conformidad con la ley.
Artículo 6 la sociedad gozará de los siguientes derechos con respecto a sus filiales, de conformidad con las acciones que posea:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios;
Participar en la Junta de accionistas de conformidad con la ley o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en ella y ejerza los derechos de voto correspondientes; Transferir, donar o pignorar las acciones que posea y adquirir las acciones de otros accionistas de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de las filiales;
Consultar los Estatutos de las filiales, las actas de la Junta de accionistas, las actas de la Junta de directores y las actas de la Junta de supervisores y otros documentos importantes de las filiales;
En caso de terminación o liquidación de una filial, participar en la distribución de los bienes restantes de la empresa;
Otros derechos previstos en las leyes, reglamentos o estatutos de las filiales.
Artículo 7 el Consejo de Administración y todos los departamentos funcionales de la sociedad, de conformidad con el sistema de gestión pertinente de la sociedad, tendrán la obligación de supervisar, administrar y orientar las operaciones, las finanzas, las inversiones importantes, la divulgación de información, los asuntos jurídicos y los recursos humanos de las filiales.
Artículo 8 todas las actividades operacionales y de gestión de las filiales se ajustarán a las leyes, reglamentos y políticas del Estado y, de conformidad con la estrategia operacional y la política de gestión de riesgos de la empresa, se ajustarán a su propio plan de desarrollo y plan de actividades, se formularán y revisarán continuamente sus objetivos operacionales y de gestión y sus procedimientos de gestión de riesgos para garantizar los ingresos de inversión de la empresa y otros accionistas. Capítulo III Gestión del personal
Artículo 9 la sociedad tendrá derecho a nombrar o recomendar directores, supervisores y personal directivo superior a sus filiales en proporción a su contribución o de conformidad con el Acuerdo de accionistas; El mandato de los directores, supervisores y altos directivos de las filiales se regirá por las disposiciones de los Estatutos de las filiales; La empresa podrá, según sea necesario, hacer los ajustes apropiados a los directores, supervisores y ejecutivos designados o recomendados durante su mandato; El personal enviado por la empresa será examinado anualmente por el Departamento de auditoría de la empresa.
Artículo 10 la selección y el nombramiento de los directores, supervisores y altos directivos importantes designados por la sociedad a sus filiales se regirán por las siguientes disposiciones:
Los directores y supervisores de las filiales serán recomendados por los accionistas de las filiales y serán elegidos y sustituidos por la Junta de accionistas de las filiales. Los directores y supervisores recomendados por la sociedad representarán más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad filial, respectivamente, y ejercerán las funciones y responsabilidades de los directores y supervisores en nombre de la sociedad en el ámbito autorizado por los Estatutos de la sociedad filial y asumirán las responsabilidades correspondientes.
La sociedad tendrá derecho a nombrar al candidato al Director General de la filial, que será nombrado por el Consejo de Administración de la filial tras la aprobación de la sociedad, ejercerá las funciones y facultades correspondientes en el ámbito autorizado por los Estatutos de la filial y será responsable ante el Consejo de Administración de la filial.
El Director Financiero de la filial será recomendado por la empresa y estará sujeto a la orientación y supervisión del Director Financiero de la empresa.
Artículo 11 las filiales elaborarán un sistema de gestión del personal de acuerdo con su propia situación real y lo presentarán al Departamento de recursos humanos para que conste en acta.
Capítulo IV Gestión financiera, financiera y de garantías
Artículo 12 el Departamento Financiero de una filial aceptará la orientación y supervisión del Departamento Financiero de la empresa, se atendrá a la política unificada de gestión financiera de la empresa y aplicará un sistema contable unificado con la empresa.
Artículo 13 las filiales presentarán oportunamente y con precisión los estados financieros y la información contable pertinente de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados financieros consolidados y la divulgación de información financiera y contable al exterior, de conformidad con las disposiciones del Departamento de Finanzas de la sociedad sobre el contenido y el calendario de la presentación.
Artículo 14 las filiales elaborarán el plan de actividades del año siguiente en un plazo de dos meses antes del final de cada año, y el informe de trabajo del año anterior en un plazo de dos meses después del final de cada año, y cooperarán con la empresa en la realización de la auditoría financiera y las cuentas finales del año anterior.
Artículo 15 en caso de que se produzcan cambios importantes en las políticas, el entorno del mercado o el mecanismo de gestión pertinentes de la industria o de que la ejecución del plan de actividades pueda verse afectada por otras razones imprevistas, la filial informará oportunamente a la empresa de la información pertinente.
Artículo 16 las filiales controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con sus partes vinculadas a fin de evitar cualquier ocupación no comercial. En caso de circunstancias excepcionales, la empresa ordenará al Consejo de Administración de la filial que adopte las medidas correspondientes. En caso de pérdidas a la sociedad por las razones antes mencionadas, la sociedad tendrá derecho a exigir al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores de las filiales que investiguen a las personas pertinentes de sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Artículo 17 cuando una filial necesite ejecutar un préstamo debido al desarrollo de la empresa y a los arreglos generales de capital, deberá demostrar de antemano la viabilidad del proyecto del préstamo y tener plenamente en cuenta la capacidad de soportar los intereses del préstamo y la capacidad de pagar la deuda. Tras el examen y la verificación del Departamento Financiero de la empresa, la empresa, tras deliberar, presentará una resolución al Consejo de Administración o a la Junta de accionistas de la filial para su aplicación.
Artículo 18 sin la aprobación de la Junta de accionistas de la filial, la filial no podrá proporcionar garantías externas ni realizar garantías mutuas. Las filiales presentarán una declaración por escrito a la sociedad con cinco días hábiles de antelación antes de que las cuestiones de garantía externa se presenten a la Junta de accionistas para su examen, y notificarán por escrito al Departamento de inversiones en valores de la sociedad el día en que la Junta de accionistas adopte una resolución para cumplir las obligaciones de Divulgación de información pertinentes.
Artículo 19 las filiales establecerán un sistema estricto de examen y aprobación de la Declaración de adquisición o enajenación de activos fijos.
Capítulo V Gestión de las inversiones
Artículo 20 cuando una filial se refiera a fusiones y adquisiciones, transacciones conexas, inversiones en el extranjero, reorganización de activos importantes, reestructuración de deudas, enajenación de activos importantes, distribución de beneficios, aumento o disminución del capital social, fusión, separación, disolución, liquidación, cancelación y otras cuestiones sujetas al examen y la aprobación de La sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos, la filial presentará a la sociedad los materiales de solicitud de instrucciones y los documentos de decisión interna sobre esas cuestiones. Las filiales sólo pueden organizarse y aplicarse después de que el órgano de adopción de decisiones competente de la empresa lo examine y apruebe.
Artículo 21 las filiales aplicarán estrictamente los procedimientos de examen de las “tres reuniones”. Los materiales de la reunión se presentarán al Departamento de inversiones de valores de la empresa cinco días antes de la reunión de la Junta de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores, y los procedimientos de examen se llevarán a cabo de conformidad con la autoridad de examen y aprobación pertinente.
Artículo 22 las filiales garantizarán el mantenimiento y la apreciación de los activos del proyecto de inversión e informarán periódicamente a la empresa sobre el progreso del proyecto.
Artículo 23 en caso de que una empresa o una filial sufra pérdidas como resultado de un comportamiento ultra vires en el funcionamiento de las actividades de inversión, se impondrá una sanción a la persona responsable principal por criticar, advertir o destituir a la persona responsable principal, y podrá exigirse que asuma la responsabilidad de la indemnización.
Capítulo VI divulgación de información y sistema de presentación de informes
Artículo 24 las filiales, de conformidad con las presentes medidas y sus estatutos, establecerán un sistema de presentación de informes sobre cuestiones importantes, definirán claramente los procedimientos de examen, informarán oportunamente al Ministerio de inversiones en valores de la sociedad sobre cuestiones comerciales importantes, cuestiones financieras importantes, contratos importantes y otra información que pueda tener un efecto significativo En el precio de las acciones y las variedades derivadas de la sociedad, y tendrán la obligación de mantener la confidencialidad antes de que esa información se revele públicamente.
Artículo 25 una sociedad filial presentará al Departamento de inversiones de valores de la sociedad, para su registro, documentos importantes como la resolución de la Junta de accionistas, la resolución de la Junta de directores o la resolución de la Junta de supervisores, as í como la información pertinente de la reunión, en un plazo de dos días hábiles a partir de la conclusión de la Junta de accionistas, la Junta de directores o la Junta de supervisores.
Artículo 26 en caso de que una filial lleve a cabo alguna actividad comercial, consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas de la empresa y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, se informará oportunamente al Departamento de inversiones de valores de la empresa y se cumplirán las obligaciones correspondientes de examen y aprobación y presentación de informes de conformidad con el sistema de transacciones conexas de la empresa. Toda persona responsable que no cumpla oportunamente las obligaciones pertinentes de examen, aprobación y presentación de informes de conformidad con las disposiciones pertinentes será investigada por sus responsabilidades correspondientes.
Artículo 27 las personas informadas de la información privilegiada serán responsables de la confidencialidad de la información no divulgada por la sociedad y sus filiales, y no revelarán la información no divulgada a ninguna entidad o persona de ninguna manera.
Artículo 28 la información proporcionada por las filiales debe ser oportuna, veraz, exacta y completa. La información proporcionada por la filial debe estar escrita, firmada y sellada por el Jefe de la filial.
Capítulo VII evaluación de la actuación profesional
Artículo 29 las filiales establecerán un mecanismo de estímulo y restricción que pueda movilizar plenamente el entusiasmo y la creatividad de la dirección y de todo el personal de acuerdo con sus propias circunstancias y en combinación con el sistema de evaluación, recompensa y castigo de la empresa y el sistema de gestión de la remuneración.
Artículo 30 la empresa firmará una carta de responsabilidad sobre los objetivos de explotación con el Director General de la filial cada a ño, emitirá los objetivos de evaluación y, a finales de año, pagará las recompensas y sanciones de acuerdo con el Estado de terminación; Los directores generales adjuntos de las filiales y otros altos directivos firmarán por separado con ellos la declaración anual de responsabilidad por los objetivos de funcionamiento. La declaración firmada sobre la responsabilidad de los objetivos de explotación se presentará al Departamento de auditoría de la empresa para que conste en acta.
El plan de evaluación, recompensa y castigo de los empleados de nivel medio o inferior de la filial será elaborado por la dirección de la filial y presentado al Departamento de auditoría de la empresa para que conste en acta.
Artículo 31 al final de cada ejercicio contable, las filiales evaluarán al personal directivo superior sobre la base de los indicadores anuales de funcionamiento y los resultados de las operaciones confirmados por la auditoría, y aplicarán recompensas y sanciones sobre la base de los resultados de la evaluación.
Artículo 32 si los directores, supervisores, altos directivos y otras personas designadas por la sociedad a sus filiales no pueden desempeñar sus funciones y obligaciones, o no cumplen las decisiones pertinentes de la sociedad, lo que afecta negativamente a las actividades comerciales y los intereses económicos de la sociedad o de las filiales acreditadas, la sociedad impondrá sanciones de conformidad con los sistemas y procedimientos pertinentes, incluidas advertencias, destituciones y responsabilidades económicas.
Artículo 33 los directores, supervisores, altos directivos y otras personas designadas por la sociedad a sus filiales que, en el desempeño de sus funciones oficiales, causen pérdidas a la sociedad como resultado de la violación de las leyes y reglamentos del Estado, asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes. Artículo 34 cuando una sociedad factorial infrinja las leyes y reglamentos del Estado, las normas administrativas de los departamentos de supervisión de valores y los sistemas pertinentes de la sociedad, lo que dará lugar a que la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad, los directores, supervisores y altos directivos sean castigados por los departamentos de supervisión de valores o la bolsa de valores de Shenzhen, la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, impondrá sanciones correspondientes a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas de las filiales.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 35 las cuestiones no abarcadas por las presentes medidas se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, estatutos y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 36 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de estas medidas.
Artículo 37 estas medidas entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificarán de la misma manera. Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Junta Directiva
Marzo 2022
