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Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores de la República Popular China”) y los artículos de asociación de la República Popular China (en adelante, “los artículos de asociación”).
Artículo 2 el término “director independiente” a que se refiere el presente reglamento se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el de Director en una sociedad cotizada y que no tiene ninguna relación con la sociedad cotizada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 las normas de trabajo de los directores independientes se ajustarán a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y las presentes normas y serán propicias para el desarrollo normativo continuo de las empresas que cotizan en bolsa y no perjudicarán los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 4 los miembros del Consejo de Administración de una sociedad cotizada incluirán al menos un tercio de los directores independientes.
Cuando el Consejo de Administración de una sociedad cotizada establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes. Artículo 5 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con respecto a la sociedad cotizada y a todos los accionistas, y desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las presentes normas y los estatutos, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II independencia del director independiente
Artículo 6 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. Artículo 7 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en las empresas que cotizan en bolsa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa o a sus empresas afiliadas; Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 9 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las presentes Normas;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral en derecho, economía u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 10 las empresas que cotizan en bolsa nombrarán a las personas adecuadas para que Act úen como directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Capítulo IV Procedimiento de nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 14 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 13 del presente reglamento y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa que cotiza en bolsa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 17 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 19 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente reglamento debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el director independiente siguiente haya llenado su vacante.
Artículo 20 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de una sociedad cotizada no cumpla los requisitos del presente reglamento, la sociedad cotizada complementará el número de directores independientes De conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 21 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 22 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad cotizada también otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de 1 / 2 de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones mencionadas en el inciso ii) del párrafo i) no se presentarán al Consejo de Administración para su examen hasta que hayan sido acordadas por más de 1 / 2 de los directores independientes.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 23 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Iv) los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa tomen préstamos u otras transacciones financieras con un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y si las empresas adoptan medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad cotizada anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión entre los directores independientes que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo VI garantía del desempeño de los directores independientes
Artículo 24 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, las empresas que cotizan en bolsa proporcionarán las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de una sociedad cotizada prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información y el suministro de materiales, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad que cotiza en bolsa prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 25 una sociedad cotizada garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad cotizada notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, podrá solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La empresa que cotiza en bolsa y el propio director independiente conservarán la información proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 26 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 27 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la empresa que cotiza en bolsa.
Artículo 28 la sociedad que cotiza en bolsa concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad. Además de las prestaciones mencionadas, el director independiente no obtendrá ningún beneficio adicional no revelado de la sociedad cotizada ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 29 una sociedad cotizada podrá establecer un sistema de seguro de responsabilidad civil para los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 30 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Artículo 31 el derecho de interpretación de las presentes Normas se atribuirá al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 32 estas normas entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificarán de la misma manera. Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Junta Directiva
Marzo 2022
